ISS, “스맥 경영진 안건 전부 찬성·SNT 측 주주제안 전부 반대” 권고

[이데일리 신하연 기자] 세계 최대 글로벌 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)는 19일 발간한 스맥 정기주주총회 의안 권고 리포트에서, 스맥 측 안건에 대해 전부 ‘찬성’을, SNT홀딩스 측 주주제안에 대해서는 전부 ‘반대’를 권고했다.

ISS는 글로벌 의결권 자문 시장에서 70% 이상의 점유율을 보유한 기관으로, 주요 기관투자자들의 의결권 행사에 있어 중요한 판단 기준으로 활용된다.

ISS는 해당 보고서에서 스맥 측 이사 후보 및 감사위원 후보 전원에 대해 찬성을 권고하며, 스맥의 감사위원회 및 전반적인 지배구조에 대해 별다른 문제점을 발견하지 못했다고 평가했다.

후보자의 적격성, 이해상충 가능성, 지배구조 리스크, 주주권 보호 여부 등을 종합적으로 검토하는 ISS의 기준에 비춰 볼 때 현재 스맥의 이사회 구성과 거버넌스 체계가 안정적이고 건전하다는 점이 확인된 것으로 해석 가능하다.

스맥은 ISS의 이번 주주제안에 대한 ‘반대’ 권고가 단순히 SNT측의 명분 부족을 지적한 데 그치는 것이 아니라, 현 시점에서 SNT 측 인사들로 이사회를 교체하거나 재편할 경우 기업가치 훼손 및 주주이익 침해로 이어질 수 있다는 점을 분명히 한 것으로 보고 있다.

해당 리포트에서는 SNT홀딩스가 2025년 6월 이후 지분을 빠르게 확대해 온 점과 함께 SNT홀딩스 및 계열사 소속 후보들이 이사회에 진입할 경우 스맥의 이익보다 SNT그룹의 지배력 강화에 우선순위를 둘 가능성이 있으며, 유사업종과의 관계를 고려할 때 이해상충 우려가 존재한다는 스맥 측의 입장을 반영하고 있다.

특히 스맥은 SNT홀딩스의 실질적 목적이 스맥의 독자적 성장보다 현대위아 공작기계 사업에 대한 지배력 확보에 있다고 보고, 향후 SNT에 인수될 경우 결국 회사의 이익보다 SNT그룹의 이익이 우선되어 미래 성장 동력이 훼손될 수 있다고 지적했다.

이에 따라 회사는 SNT측의 적대적 인수 시도에 대응하여 전문성을 갖춘 이사 후보를 제안하고, 주주이익 보호를 위한 거버넌스 개선을 추진하고 있다는 입장이다.

한편 ISS는 정관 변경안, 자본준비금의 이익잉여금 전입안, 감사위원 선임안, 이사 보수한도 승인안 등 스맥이 제안한 주요 안건들에 대해서도 모두 ‘찬성’을 권고했다.

특히 정관 변경안과 관련하여서는 개정 상법에 따른 것으로서 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 주주가치 제고 및 지배구조 개선 측면에서 긍정적이며, 주주 이익에 부합하는 방향이기에 이견이 있을 만한 사안이 아님을 명확히 했다.