오는 24일 예정된 고려아연 정기주주총회를 앞두고 세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 경영진과 주주 양측의 손을 번갈아 들어주는 방안을 내놨다.
ISS는 고려아연의 탁월한 경영 실적과 지배구조 개선 노력은 긍정적으로 평가하면서도, 최윤범 회장의 사내이사 재선임에 대해서는 지배구조 왜곡을 이유로 반대를 권고하며 경영권 분쟁의 새로운 변수를 던졌다.
9일 업계에 따르면 ISS는 최근 발표한 보고서를 통해 고려아연 현 이사회가 제안한 주요 안건들에 대해 대거 찬성 입장을 밝혔다.
ISS는 핵심 쟁점 중 하나인 '이사 5인 선임안'에 대해 상법 개정 취지와 지배구조 개선 차원에서 적절하다고 평가하며 찬성을 권고했다. 이는 6인 선임을 주장한 MBK파트너스·영풍 측 안건보다 회사 측 안건이 감사위원회의 독립성 강화에 더 부합한다고 본 결과다.
이와 함께 △이익준비금 9176억원의 이익잉여금 전환(배당 재원 확보) △소수주주 보호 정관 명문화 △전자 주주총회 도입 △분기배당 및 이사 충실의무 도입을 위한 정관 변경 등 회사 측이 제시한 거버넌스 개선안에 대해서도 모두 지지 의사를 표했다. 반면 MBK·영풍 측이 제안한 '액면분할'에 대해서는 실질적 실행 가능성이 낮다는 점을 들어 반대를 권고했다.
반면 ISS는 이번 주총의 핵심 안건인 최 회장의 사내이사 재선임에 대해 '반대'를 권고했다. ISS는 고려아연의 사상 최대 매출과 44년 연속 흑자 등 경영 성과는 인정하면서도 "이번 사안의 본질은 실적이 아닌 거버넌스"라고 지적했다.
구체적으로 △자사주 고가 매입 후 유상증자 시도 △경영권 수호를 위한 회사 자금 및 지분 활용 논란 △가족 경영진(명예회장)에 대한 과도한 퇴직금 및 보수 구조 등을 언급하며 지배구조 통제 실패가 반복되고 있다고 판단했다.
특히 ISS는 집중투표제로 선출되는 5인의 이사 후보로 고려아연 측 추천인인 황덕남·월터 필드 맥랠런 2인과 함께, MBK·영풍 측이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 3인을 지지했다. 이는 이사회 내 견제와 균형을 위해 양측 후보가 섞인 구성을 제안한 것으로 풀이된다.
ISS의 권고가 발표되자 고려아연과 MBK·영풍 측은 각자 자신들에게 유리한 대목을 강조하며 주주 설득에 나섰다.
고려아연 측은 "ISS가 경영 실적 향상과 거버넌스 개선을 위한 이사회의 노력을 인정한 것"이라며 "이사 5인 선임과 감사위원 확대 등 핵심 안건에 찬성을 권고한 점을 환영한다"는 입장을 밝혔다. 이어 "ISS가 특정 후보에 대해 찬성을 권고한 것은 이사회 균형을 고려한 것일 뿐, 나머지 후보가 부적절하다는 의미는 아니"라고 덧붙였다.
반면 MBK·영풍 측은 "최 회장의 연임 반대 권고는 현 경영 체제에 대한 국제 투자 사회의 불신을 보여주는 것"이라고 해석했다.
이처럼 국내외 의결권 자문사들의 의견이 안건별로 팽팽하게 엇갈리면서, 오는 24일 주총에서 소액주주와 국민연금 등 주요 투자자들이 누구의 손을 들어줄지에 업계의 이목이 집중되고 있다.
박성대 기자 / 경제를 읽는 맑은 창 - 비즈니스플러스
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