MBK파트너스와 영풍이 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 제출한 주주제안을 둘러싸고 논란이 커지고 있다. ‘지배구조 개선’과 ‘주주가치 제고’를 내세우고 있지만 실제 안건 내용을 보면 경영 효율성보다는 분쟁 구도에 초점이 맞춰졌다는 지적이 나온다.
6일 금융투자업계에 따르면 MBK·영풍 측은 고려아연 주주총회 안건으로 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등의 내용을 담은 주주제안을 제출했다.
이 가운데 핵심 쟁점은 ‘이사 선임 규모’다. MBK·영풍 측은 이번 주총에서 임기가 끝나는 이사가 6명이라는 점을 근거로 동일한 규모의 신규 이사 선임을 주장하고 있다. 반면 고려아연 측은 5명 선임안을 제시하며 맞서고 있다.
문제는 현재 고려아연 이사회 정원이 이미 상한선인 19명으로 채워져 있다는 점이다. 이번 주총에서 6명을 그대로 선임하면 이사회 규모가 다시 상한에 도달해, 올해 9월부터 적용되는 감사위원 분리선출 제도에 대응하기 어렵게 된다.
개정 상법에 따라 상장사는 분리 선출 감사위원을 기존 1명에서 2명으로 확대해야 한다. 그러나 이사회 정원이 가득 찬 상태에서는 추가 선임이 불가능해, 결국 감사위원 선임을 위해 다시 임시주주총회를 열어야 하는 상황이 발생할 수 있다.
법조계에서는 이 같은 구조가 결과적으로 회사에 임시주총 개최 부담을 떠넘길 수 있다는 점을 지적한다. 한 기업지배구조 전문 변호사는 “이사회 정원을 그대로 채우면 감사위원 선임을 위해 다시 주총을 열 수밖에 없게 된다”며 “기업 운영 부담이 커질 수 있는 구조”라고 말했다.
또 다른 논란은 ‘이사의 주주 충실의무’ 정관 명문화 안건이다. MBK·영풍 측은 신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무를 정관에 명시해야 한다는 입장이지만, 업계에서는 해당 조항이 경영상 필요한 제3자 배정 유상증자까지 제약할 수 있다는 우려가 제기된다.
상법은 기업이 전략적 투자 유치 등 경영상 필요가 있을 경우 제3자 배정 방식의 증자를 허용하고 있다. 그러나 해당 조항이 정관에 포함될 경우 일부 주주의 반대만으로 투자 유치가 사실상 차단될 가능성도 있다는 것이다.
실제 MBK·영풍은 지난해 고려아연이 미국 통합 제련소 건설 계획을 발표했을 당시 프로젝트에 찬성한다는 입장을 밝히면서도, 전략적 투자자 대상 제3자 배정 유상증자에 대해서는 가처분 신청을 제기하며 제동을 건 바 있다.
업계에서는 MBK·영풍의 주주제안이 과거 행보와도 엇갈린다는 지적이 나온다. 지난해 임시주총에서는 집행임원제 도입을 제안했다가 당일 반대 입장을 내면서 안건이 부결됐고, 당시 가결됐던 액면분할 안건에 대해서는 법원에 가처분을 제기하기도 했다.
최근에는 이사회 운영 과정에서의 논란도 이어졌다. MBK·영풍 측 인사가 참석한 고려아연 이사회 내용이 회사 공시 이전에 외부로 공개되면서 상법상 이사의 비밀준수 의무 위반 가능성이 제기된 것이다.
업계 관계자는 “주주가치 제고를 내세우고 있지만 실제 안건을 보면 경영 안정성보다는 분쟁 구도 속에서의 유불리를 고려한 제안이라는 평가도 있다”고 말했다.
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