정부·여당 상법개정 속도전에 "자사주소각 등 기업 우려 크다"

주주 행동주의시대 상법 개정 대응전략 세미나 [촬영: 고혜영 기자]

3차 상법 개정안이 국회를 통과했지만, 자사주 소각 의무화를 두고 우려의 목소리는 여전히 높은 상황이다. 학계 전문가들은 자사주 소각 의무화가 기업의 재산권 침해와 경영 안정성 약화로 이어질 수 있다고 지적했다.
 
유상범 국민의힘 의원실과 자유경제원은 5일 서울 여의도 국회의원회관에서 개최한 '주주행동주의 시대, 기업을 흔드는 상법 개정 대응 전략' 세미나를 개최했다. 

이날 세미나에는 최준선 성균관대 법학전문대학원 교수가 좌장을 맡았다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 '주주행동주의 시대, 기업을 흔드는 상법 개정 대응 전략'을 주제로 발제에 나섰다. 토론자로는 안태준 한양대 법학전문대학원 교수, 강영기 한국ESG연구소 연구위원, 최승재 세종대 법학부 교수가 참여했다. 참석자들은 2차 상법 개정의 골자인 자사주 소각 의무화에 대한 우려를 제기했다.

먼저 자사주 소각 의무화를 두고 주요 선진국과 비교했을 때 기업의 자율성을 지나치게 침해한다는 지적이 나왔다. 미국, 영국, 독일, 일본 등 주요 선진국은 자기주식 소각을 법으로 의무화하고 있지 않다. 독일의 경우 자사주가 자본금의 10%를 초과하는 경우에 한해 소각 의무를 두고 있다. 다만 전면적인 소각 의무를 부과하고 있지는 않다는 점에서 우리나라와 차이가 있다.

강영기 한국ESG 연구소 전문위원은 "일본의 경우 자사주를 기업의 성장 동력을 위한 수단으로 본다"며 "우리나라는 자사주의 긍정적 활용 방식에 대해서는 검토가 이루어지지 않고 있다"고 지적했다.
 
자사주 소각 절차를 둘러싼 법적 허점도 여전하다는 지적도 제기됐다. 현재 자사주 취득·보유·처분으로 이어지는 일련의 단계 중 '보유'와 '처분'에 대해서만 주주총회 승인을 받도록 규정돼 있다. 특히 자사주 취득 단계에서 주주총회 승인을 받아야 하는지 여부가 법 조문 상 명확하지 않다는 지적이 제기된다. 이와 관련해 유권 해석을 요청하는 의견이 법무부에 제출된 것으로 알려졌다. 안태준 한양대학교 법학전문대학원 교수는 "자사주의 처분과 소각과 보유를 국가에서 일률적으로 이렇게 정해놓는 입법이 우려된다"고 덧붙였다.
 
자사주 소각을 의무화가 나아가 기업의 자사주 취득 위축으로 이어질 수 있다는 전망도 나온다. 자사주를 취득하면 결국 소각해야 한다는 인식이 확산될 경우 복잡한 절차를 감수하면서까지 자사주를 매입할 유인이 줄어들 수 있다는 것이다. 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "자사주 보유·처분에 대해 주주총회 승인을 받아야 하는 구조가 이사회 입장에서는 일종의 신임 투표처럼 작용할 수 있다는 점도 부담"이라며 "향후 자사주 취득이 지속적으로 이뤄지기보다 일회성 조치에 그칠 가능성이 있다"고 말했다.
 
자사주 소각이 주가 상승으로 이어지는지 여부를 두고 의견이 엇갈렸다. 자사주 매입은 시중에 유통되는 주식 수를 줄여 주가 안정에 기여하고, 그 결과 주주가치를 높이는 긍정적 효과가 있다. 또한 임직원에게 스톡옵션 등 보상 수단으로 활용할 수 있어 회사에 대한 충성도를 높이는 장점도 있다.
 
반면 자사주 소각이 기업의 재무구조에 부담을 줄 수 있다는 반론도 제기됐다. 자사주를 소각할 경우 회사 자산이 감소하면서 순자산이 줄어들고, 이에 따라 부채비율이 상승할 수 있기 때문이다. 이에 더해 자본금이 줄어들면 회사의 신용 규모가 낮아질 수 있어 각종 입찰이나 인허가 과정에서 불이익을 받을 가능성이 있다는 설명이다. 
 
이에 기업들은 자사주 관리 전략을 재정비해야 한다는 조언도 나왔다. 강 전문위원은 "기업이 가장 먼저 해야 할 일은 현재 보유 중인 자사주의 규모와 취득 목적을 전수 조사한 다음 관리 처분 계획을 재정비하는 것"이라며 "한꺼번에 소각할지 혹은 단계적으로 소각하여 시장 충격을 완화할지에 대한 '단계적 로드맵'을 수립해야 한다"고 제언했다.