"거버넌스 정상화 시급"... KZ정밀, 영풍에 자사주 소각 등 주주제안

고려아연 임시 주주총회가 열린 서울 용산구 그랜드 하얏트 호텔에 모인 취재진. 사진=강동완 기자 [뉴스락]

[뉴스락] 영풍의 지분 3.76%를 보유한 주주 KZ정밀이 이달 열리는 제75기 정기주주총회를 앞두고 영풍 이사회에 거버넌스 개선과 주주가치 제고를 요구하는 주주제안을 발송하며 본격적인 주주행동에 나섰다.

KZ정밀은 이번 주주제안을 통해 감사위원 분리선출 확대, 현물배당 근거 신설, 환경 및 안전 리스크 감시를 위한 이에스지 위원회의 격상, 자기주식 취득 및 소각 등을 공식 요구했다고 4일 밝혔다.

KZ정밀은 영풍의 주가 저평가와 실적 악화 그리고 석포제련소를 둘러싼 환경오염과 안전 문제 등을 강도 높게 비판했다. 특히 영풍이 별도기준으로 2021년 728억 원, 2022년 1078억 원, 2023년 1424억 원, 2024년 884억 원 등 4년 연속 대규모 영업손실을 기록한 점을 지적했다.

KZ정밀은 "최근 몇 년간 영풍의 기업가치와 평판, 내부통제 시스템이 회복 불가능할 정도로 훼손되고 이로 인해 주주가치에 악영향이 발생하는 상황을 목도하면서 영풍의 경영 의사결정 프로세스를 정상화하고 주주가치를 제고하기 위한 방안을 고민해 왔다"고 설명했다.

이어 "영풍의 현 경영진은 그동안 설비투자에 소극적인 행태를 보이면서 본업인 제련사업에서의 경쟁력을 완전히 상실했고 수년에 걸쳐 최악의 경영실적을 기록해 적자가 누적됐다"고 지적했다.

또한 지난해 주주제안 이력을 거론하며 "영풍은 2025년 정기주총 이후에도 경영개선 및 주주가치 제고를 위한 별다른 조치를 취하지 않았으며 본업을 도외시한 채 비생산적인 경영권 분쟁에만 몰두하고 있다"고 언급하면서 "영풍의 장기적인 발전과 주주가치 제고를 위해 지배구조의 근본적인 변화가 반드시 필요하다"고 이번 주주제안의 배경을 밝혔다.

이번 주주제안의 핵심은 이사회 견제 기능 강화와 주주환원 다변화다. 올해 9월 시행되는 개정 상법 취지에 맞춰 감사위원 분리선출 대상을 현행 1인에서 2인으로 확대하는 정관 개정을 제안했으며, 2026년 내 자기주식 취득 후 연말까지 전량 소각하는 안건과 함께 현물배당 및 분기배당 근거 신설도 요구했다. 주주총회 대리인 자격을 제한하는 조항의 삭제도 포함됐다.

환경 및 안전 리스크와 관련해서는 "영풍이 환경, 안전, 지배구조의 측면에서 시대 변화에 부합하지 않는 모습을 보이고 있다"며 "특히 지속되고 있는 환경문제는 경영진에 대한 이사회의 감시 체계가 제대로 작동하지 않고 있음을 잘 보여주기 때문에 이사회 내에 영풍의 ESG 목표를 설정하고 이행 현황을 감시•검토할 독립적인 사외이사들로 구성된 위원회를 둘 필요가 있다"고 설명했다.

이에 대해 영풍은 지난달 20일 회신을 통해 자기주식 취득 및 소각 안건에 대한 구체적 설명을 추가 요구했다.

나머지 안건에 대해서는 "관계법령 및 정관에 위반하지 않는 것으로 보인다"면서도 "상세한 검토 및 절차를 거쳐 주주총회 목적사항으로 할 것인지 여부를 알려드리겠다"며 명확한 수용 여부를 밝히지 않은 상태다.

KZ정밀은 자기주식 취득 및 소각에 대한 상법상 법적 근거를 이미 명확히 제시했다는 입장이다.

KZ정밀 관계자는 "자기주식 취득•소각 제안은 결의를 통해 주주환원의 방향성을 정하고 세부 실행을 이사회에 맡기는 합리적 안건”이라며 “정부의 ‘기업 밸류업 프로그램’ 취지에 발맞춰 주총 안건으로 상정해 주주들의 진정한 의사를 확인하는 전향적 태도를 보여주길 기대한다"고 설명했다.

아울러 "이번 주주제안은 지배주주와 경영진에 대한 감시•견제 기능 강화, 주주권 보호, 주주환원 확대를 통해 영풍의 기업가치와 신뢰 회복을 도모하기 위한 조치"라며 "영풍 이사회는 상법이 보장한 주주제안권을 존중해 제안한 안건을 상정하고, 모든 주주가 논의하며 합리적 판단을 내릴 수 있도록 보장해야 한다"고 촉구했다.