자사주 '강제 소각' 시대···재계, M&A·투자 위축 우려

지난 25일 국회에서 열린 2월 임시국회 8차 본회의에서 3차 상법 개정안이 통과되고 있다. 사지=연합뉴스 제공

자사주 취득 후 1년 내 소각을 못 박은 '3차 상법 개정안'이 국회 문턱을 넘었다. 정부·여당은 주주환원 제도화를 통해 '코리아 디스카운트' 해소를 기대하고 있다. 반면 재계는 지배구조 개편 과정의 자사주까지 일률 소각할 경우 수천억 원대 세금 부담과 현금흐름 악화로 투자 엔진이 꺼질 수 있다며 비상이 걸렸다.

27일 업계에 따르면 더불어민주당 주도로 '3차 상법 개정안'이 지난 25일 국회 본회의를 통과했다. 개정안은 기업이 새로 취득하는 자사주를 취득일로부터 1년 이내 소각하도록 하고, 법 시행 전 보유 자사주도 준비기간 6개월을 포함해 1년 6개월 안에 처분하거나 소각하도록 규정했다. 임직원 보상, 우리사주제도, 포괄적 주식교환·이전 및 합병 등 일정 사유가 있는 경우와 정관에 경영상 목적을 명시한 경우에는 예외를 인정했다. 본회의 표결은 재석 176명 중 찬성 175명, 기권 1명으로 가결됐으며 국민의힘은 표결에 참여하지 않았다.

시장은 상장사 전반으로 자사주 정리 움직임이 확산될 가능성에 주목하고 있다. 실제 법안 통과 직후 KT&G는 발행주식총수의 9.5%에 해당하는 보유 자사주 전량을 소각하기로 결의했다. 두산도 보유 자기주식 320만1028주(발행주식의 15.2%) 가운데 임직원 보상 목적의 양도제한조건부주식(RSU) 63만2500주(약 3%)를 제외한 256만8528주를 연내 소각하기로 했다.

다만 모든 기업이 즉각 소각에 나서기는 쉽지 않다는 지적도 나온다. 합병 과정에서 취득한 자사주나 과세 이연 물량이 있는 기업은 소각이 곧 세금 등 비용 부담으로 이어질 수 있어서다. 재계는 자사주가 그동안 적대적 인수합병(M&A) 대응과 전략적 제휴, 필요 시 매각을 통한 자금 조달 등 경영 전략의 수단으로 활용돼 왔다며, 소각 의무화로 운용 폭이 줄어들 경우 M&A와 투자 재원 마련이 위축될 수 있다고 우려한다. 특히 합병이나 지주사 전환 과정에서 비자발적으로 취득한 '특정 목적' 자사주까지 일률 소각 대상에 포함될 경우 산업 재편과 구조개편 전략에 제약이 생길 수 있다는 지적이 나온다.

과세 이연이 적용된 자사주도 변수로 꼽힌다. SK는 발행주식의 24.8%(특수관계자 포함)에 달하는 자사주를 보유하고 있으며, 2015년 합병 과정에서 취득한 자사주 15%가 과세 이연 상태다. 시장에서는 해당 물량을 소각할 경우 약 5000억원(추정)의 세금 부담이 발생할 수 있다는 분석이 나온다. 소각 의무가 대규모 현금 유출로 이어질 수 있다는 점에서 기업들의 부담이 적지 않다는 평가다.

자사주 소각은 유통주식 수 감소로 주당지표 개선 효과를 기대할 수 있지만, 자본 감소와 세금 부담이 동시에 발생할 경우 연구개발(R&D)과 신사업 투자에 투입할 재원이 줄어들 수 있다는 우려도 제기된다. 업계는 향후 시행령과 예외 범위가 구체화되는 과정에서 기업별 부담과 대응 전략이 갈릴 것으로 보고 있다.

재계관계자는 "합병이나 지배구조 개편 과정에서 불가피하게 생긴 자사주까지 일률적으로 소각 대상에 포함되면, 구조개편의 선택지가 크게 줄어든다"며 "자사주는 목적에 따라 성격이 다른데, '특정 목적' 물량까지 동일한 잣대를 적용하는 건 부담이 크다"고 말했다.