민주당, 브레이크 없는 입법 질주···‘3차 상법개정안도 통과’

25일 국회에서 열린 2월 임시국회 8차 본회의에서 3차 상법 개정안이 통과되고 있다. [사진=연합뉴스]

[이뉴스투데이 박강규 정치전문기자] 국회가 ‘자사주 소각 의무화’를 핵심으로 한 3차 상법개정안을 재석 176명, 찬성 175명, 기권 1명으로 처리하면서 여야가 정면 충돌했다. 다수 의석을 확보한 더불어민주당 주도로 법안이 통과되자, 국민의힘은 “시장 충격을 외면한 브레이크 없는 입법 독주”라며 강하게 반발했다. 기업 지배구조 전반을 손질하는 패키지 성격의 개정안인 만큼, 정치권은 물론 재계와 자본시장에도 적잖은 파장이 예상된다.

이번 개정안은 자사주 원칙적 소각 의무화, 이사의 충실의무를 ‘회사 및 주주’로 명문화, 감사위원 분리선출 제도의 실효성 강화를 위한 ‘3% 룰’ 보완 등을 골자로 한다. 자본시장 구조 개편과 지배구조 투명성 강화를 동시에 겨냥한 종합 입법이라는 평가다.

가장 큰 쟁점은 자사주 처리 방식이다. 그동안 기업들은 자사주를 매입한 뒤 즉각 소각하지 않고 보유하거나, 향후 인수합병(M&A)이나 경영권 방어 수단으로 활용해왔다. 개정안은 이를 원칙적으로 소각하도록 의무화해 유통 주식 수를 줄이고 주당가치를 높이겠다는 취지다.

민주당은 “자사주가 대주주 지배력 유지 수단으로 활용돼 온 왜곡을 바로잡는 조치”라며 “코리아 디스카운트 해소를 위한 구조적 개혁”이라고 강조한다. 실제로 자사주 소각은 주당 순이익(EPS) 개선 효과로 이어질 수 있어 소액주주 단체들은 대체로 환영하는 분위기다.

반면 국민의힘과 재계는 “기업의 재무 전략과 자율성을 과도하게 제한하는 조치”라고 반발한다. 자사주는 위기 대응, 스톡옵션 부여, 전략적 제휴 등 다양한 경영 수단으로 활용돼 왔는데 이를 일률적으로 소각하도록 강제하는 것은 과도한 국가 개입이라는 주장이다. 특히 경기 둔화 국면에서 기업의 전략적 선택지를 좁힐 수 있다는 우려도 제기된다.

개정안에는 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 내용도 포함됐다. 합병 비율 산정이나 물적분할 후 자회사 상장 과정에서 반복돼 온 주주 피해 논란을 제도적으로 차단하겠다는 취지다. 향후 이사회 의사결정 과정에서 소수주주 권익 보호가 중요한 판단 기준으로 작용할 가능성이 커졌다.

또 감사위원 선임 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 제한하는 이른바 ‘3% 룰’의 적용 방식을 정비해 소수주주의 영향력을 높였다. 민주당은 “지배구조 투명성 확보와 책임 경영을 위한 최소한의 안전장치”라고 설명한다. 반면 국민의힘은 “행동주의 펀드의 경영 개입 통로를 넓혀 기업 경영의 불확실성을 키울 수 있다”고 경고한다.

야당은 법안 처리 과정에도 문제를 제기한다. 충분한 경제적 파장 분석과 공청회, 재계 의견 수렴이 부족한 상태에서 다수 의석을 앞세워 속도전으로 밀어붙였다는 것이다. 국민의힘은 “기업 투자 심리를 위축시킬 수 있는 중대 사안을 일방 처리했다”고 비판했다.

이에 대해 민주당은 “해당 사안은 수년간 논의돼 온 과제이며, 더 미루는 것이 오히려 시장 신뢰를 해치는 일”이라고 반박한다. 글로벌 스탠더드에 부합하는 지배구조 개편 없이는 자본시장 선진화도 어렵다는 입장이다.

법안이 정부로 이송될 경우 재의요구권(거부권) 행사 여부가 또 다른 변수로 떠오를 전망이다. 재계 일각에서는 재산권 침해나 과잉금지원칙 위반 여부 등을 둘러싼 위헌 소지 검토 가능성도 거론된다. 실제로 시행 단계에서 하위 법령과 적용 범위를 둘러싼 추가 논쟁이 이어질 가능성도 배제할 수 없다.

3차 상법개정안은 ‘주주권 강화’라는 시대적 요구와 ‘기업 자율성 침해’라는 우려가 정면으로 충돌한 상징적 입법으로 기록될 가능성이 크다. 입법의 속도는 빨랐지만 정치적 논쟁을 넘어 실제 기업 경영과 투자 환경에 어떤 변화를 가져올지 주목된다.