'액면분할·집행임원제' 말 바꾼 MBK·영풍... 3월 주총 앞두고 신뢰성 타격

(사진 왼쪽부터)  최윤범 고려아연 회장, 장형진 영풍그룹 고문, 김병주 MBK파트너스 회장. 사진 각 사 제공 [뉴스락편집]

[뉴스락] 고려아연 경영권을 두고 분쟁 중인 MBK파트너스와 영풍 연합이 오는 3월 정기 주주총회를 앞두고 심각한 자기모순에 빠졌다는 업계의 지적이 거세다.

불과 1년 전 자신들이 직접 제동을 걸고 법적 조치까지 불사했던 안건들을 이제 와서 거버넌스 개선이라는 명분 아래 주주제안으로 다시 꺼내 들었기 때문이다. 상황에 따라 입장이 돌변하는 고무줄 잣대 행보가 반복되면서 이들이 주장하는 주주가치 제고의 진정성마저 도마 위에 오른 형국이다.

25일 업계 및 관련 보도 등에 따르면 MBK와 영풍은 최근 고려아연을 대상으로 이사의 총주주 충실의무 정관 반영, 집행임원제 도입, 발행주식 액면분할 등을 골자로 하는 주주제안을 제출했다. 이들은 액면분할을 통해 주식 유동성을 높여 개인투자자의 접근성을 제고하고 집행임원제를 통해 감독과 집행을 분리함으로써 책임경영을 강화해야 한다고 주장했다.

업계에서는 이 같은 주장에 대해 MBK와 영풍 측이 논리적 모순에 빠져있다는 반응이 나온다.

이들은 지난해 1월 고려아연 임시주주총회에서 집행임원제 도입을 제안했다. 고려아연은 이 제안을 수용했지만 정작 주주총회에서 부결됐다. 당시 지분율과 찬성률 등을 따져보면 MBK와 영풍이 스스로 제안한 안건을 반대했다는 분석이 우세하다.

MBK와 영풍은 액면분할에 대해서는 더욱 강경했다. 같은 임시주주총회에서 고려아연 현 경영진 주도 아래 액면분할 안건이 가결됐다. 하지만 MBK와 영풍은 곧장 주주총회 효력 가처분을 제기하며 해당 안건도 포함하면서 액면분할을 아예 막아섰다.

고려아연은 가처분 결과에 대해 이의제기 및 즉시항고 등 법적 절차를 이어갔다. 이 안건은 현재까지도 대법원에 계류 중이다. 결국 MBK와 영풍은 불과 1년 전에 스스로 무산시키고 법적 조치까지 나선 안건을 재판 결과도 나오지 않았는데 올해 주주제안으로 제안한 것이다.

MBK와 영풍의 갈지자 행보는 이번만의 일이 아니다. 이들은 지난해 말 고려아연이 발표한 미국 통합 제련소 건설인 크루서블 프로젝트와 관련해서도 일관성 없는 모습을 보였다.

크루서블 프로젝트를 찬성한다는 입장을 밝히면서도 프로젝트의 핵심 사안인 미국 정부 및 투자자 대상 제3자 배정 유상증자를 막기 위해 법원에 가처분을 신청한 것이 대표적 사례다.

특히 MBK와 영풍은 가처분이 기각된 이후 테네시주 핵심광물 제련소에 대한 외국인 투자 관련 소통을 이유로 미국 내 글로벌 로펌을 현지 로비스트로 선임하기도 했다.

이들은 "현지 이해관계자와 정확한 정보를 공유하는 것이 최대주주의 책임"이라며 크루서블 프로젝트 지원 차원임을 강조했다. 하지만 회사 측이나 현 경영진, 이사회 측과는 소통도 없이 독자적으로 로비업체를 선임한 것으로 알려졌다. 이에 대해 업계에서는 크루서블 프로젝트에 대한 견제 차원이라는 분석이 많다.

최근 발생한 이슈 과정에서 고려아연 측은 MBK와 영풍의 거버넌스 훼손과 도덕성을 강하게 비판하고 있다. 지난 23일 개최된 고려아연 이사회에 참석한 MBK와 영풍 측 인사들은 고려아연이 이사회 내용을 공시하기 이전에 핵심 내용을 보도자료 형태로 배포했다.

이는 이사 및 감사 등의 비밀준수의무를 규정한 상법 제382조4를 위반한 행위다. 해당 규정에 따르면 이사는 재임 중은 물론 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 외부에 누설해서는 안 된다.

IB업계 일각에서는 MBK와 영풍 측이 적대적 인수합병에만 매몰돼 이러한 행태를 되풀이하고 있다는 부정적인 평가도 나온다. 고려아연 경영진에 대한 공격과 유불리에 따라 앞뒤가 다른 얘기를 반복하고 있다는 분석이다.