3차 상법 개정안 카운트다운…코스피 7000 축포 쏠까

◦방송: [프라임 딥톡] 상법개정, 산업 밸류업 이끌까?

◦진행: 오세혁 아나운서

◦출연: 최요한 / 경제평론가

◦제작: 김준호 PD

◦날짜: 2026년 2월23일(월)

국회가 ‘3차 상법 개정안’ 처리를 눈앞에 두고 있다. 법제사법위원회 소위원회를 통과한 법안은 이르면 내일 본회의 상정이 유력하다.

최요한 경제평론가는 23일 딜사이트경제TV에 출연해 “이번 개정안은 한마디로 상법을 주주 친화적으로 바꾸는 것”이라며 “투자자들이 보다 안심하고 주식시장에 참여할 수 있도록 제도적 기반을 정비하는 데 초점이 맞춰져 있다”고 설명했다.

최 평론가는 개정안의 핵심을 크게 네 가지로 설명했다. △이사 충실의무 확대 △전자주주총회 의무화 △독립이사제 도입 △3%룰 강화 등이다.

가장 논쟁적인 조항은 자사주 의무 소각이다. 개정안은 기업이 취득한 자사주를 원칙적으로 1년 내 소각하도록 규정한다. 다만 임직원 스톡옵션이나 경영상 불가피한 사유로 주주총회 승인을 받은 경우 등은 예외를 둔다. 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용해 온 기존 관행에 제동을 걸겠다는 의도다.

최 평론가는 “자사주 소각은 유통주식 수를 줄여 주당 가치와 배당 여력을 높이는 효과가 있다”며 “지배구조 투명성이 개선되면서 PBR 상승 등 주주환원 효과도 기대할 수 있다”고 말했다. 이어 “단기적으로는 경영권 방어 수단이 약화돼 기업 반발과 주가 변동성이 나타날 수 있지만, 장기적으로는 기업과 시장의 체질 개선으로 이어질 것”이라고 덧붙였다.

정치권에서는 세부 조항을 둘러싼 이견도 여전하다. 특히 자사주 소각 의무화가 기업의 경영권 방어 능력을 약화시킬 수 있다는 점, 비자발적으로 취득한 자사주까지 소각 대상으로 포함할지 여부 등이 쟁점으로 꼽힌다. 다만 시장에서는 “큰 틀의 개혁 방향은 되돌리기 어렵다”는 전망이 우세하다.

입법 시기를 서두르는 배경도 분명하다. 최 평론가는 “자사주 취득 후 1년 내 소각 의무 유예 기간을 고려하면, 3월 이전에 통과를 해야 내년 정기 주주총회 시즌과 제도 시행 시점을 맞출 수 있다”고 설명했다.

증권업계는 이번 개정안을 코리아 디스카운트 해소의 전환점으로 평가한다. 낮은 배당 성향, 미흡한 주주환원 정책, 지배주주 중심 의사결정 등 구조적 요인이 한국 증시 저평가의 원인으로 지목돼 온 만큼 제도 개선이 밸류에이션 재평가로 이어질 수 있다는 분석이다.

최 평론가는 “사회의 변화는 자그마한 물꼬가 하나 트이면 확 터지는 경우가 많다”면서 “코리아 디스카운트가 해소 되면 기업의 가치 밸류업이 되고, 이 밸류업은 다시 가치 상승과 투사 활성화과 맞물리는 선순환이 반복될 것”이라고 강조했다.

또한 최요한 평론가는 상법 개정안의 내용을 이미 선행하고 있는 일본의 사례도 소개했다. 일본은 2014년부터 기업 지배구조 혁신 방안으로 자기자본이익률 향상이라든지 주가 순자산비율 중심의 투자 정책, 투자자 소통 강화 등을 제시해왔다. 그 결과 도쿄증권거래소가 상장 기업에 ‘밸류업 프로그램’을 요구한 이후로 2024년 1월28일까지 닛케이225와 토픽스는 각각 24.8%, 22.5% 상승한 바 있다.

개인 투자자 입장에서는 환호할 만한 상법 개정안이지만, 보완 과제도 남아있다. 이사의 충실의무 확대에 따른 주주 간 이해 충돌 문제, 경영 판단 위축 가능성, 적대적 인수합병 대응 수단 부족 등이 대표적이다. 시장에서는 경영판단 원칙의 명문화나 적대적 M&A에 대한 경영권 방어 수단 도입 등 추가적인 장치가 필요하다는 지적이 나온다.

마지막으로 최 평론가는 “대한민국은 현재 성장통 과정에 있다”면서 “한국 시장이 얼마나 더 투명화 될 것인가 기대하면서, 지금 당장 나의 이익은 되지 않지만 그럼에도 불구하고 장기적으로 이익이 되는 부분이 무엇인지 투자자분들께서 예민하게 반응하시길 바란다”고 조언했다.