野, M&A 자사주 소각시 '감자 면제' 공감…경영권 방어 수단엔 '선긋기'

[이데일리 조용석 기자] 자사주 의무소각을 담은 3차 상법 개정이 더불어민주당 주도로 진행 중인 가운데 인수합병(M&A) 등에서 발생한 비자발적 자사주 소각에 대해서는 자본금 감소(감자) 절차를 면제하는 방향에 힘이 실린다. 다만 재계에서 요구하는 비자발적 자사주에 대한 의무소각 예외 인정이나 의무소각 시한 연장 등은 반영될 가능성이 사실상 낮아 보인다.

(사진=연합뉴스)

◇비자발적 자사주 감자절차 면제될 듯…재계 “법 위반 우려는 벗어”

더불어민주당 ‘코리아 프리미엄 K-자본시장특별위원회(K자본시장 특위)’는 11일 국회 본관에서 기자회견을 개최했다. 이날 기자회견은 오는 13일 법제사법위원회에서 열리는 3차 상법 개정 관련 공청회에 열리기에 앞서 그동안 K자본시장 특위 입장을 명료하게 밝히기 위함으로 보인다.

특위는 M&A 과정서 발생한 자사주 등 이른바 비자발적 자사주(상법 341조의2)의 의무소각 시 감자절차를 면제하는 데 대해서는 동의한다는 밝혔다.

현 상법에는 배당가능 이익 범위 내 취득한 자사주의 소각 시에는 이사회 결의만으로 소각이 가능하도록 규정한다. 반면 비자발적 자사주에 대해서는 예외조항이 없어 소각 시 감자 절차를 거쳐야 하는 지는 법에 불분명하다. 다만 법무부는 유권해석을 통해 비자발적 자사주는 감자 절차를 거쳐 소각토록 하고 있다.

재계에서 이를 우려한 까닭은 감자 절차를 위해서는 주주총회 특별결의 및 채권자 보호절차를 거쳐야 하기 때문이다. 주주총회 특별결의를 위해서는 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요해 부결 가능성이 높다. 비자발적 자사주를 의무 소각해야 하는데 주주총회 결의를 얻지 못해 실행하지 못하는 법 위반 상태가 발생할 수 있다. 또 자본금 감소로 채권자 보호절차가 발동되면 기업은 관련 내용을 1개월 이상 공고하고 채권자 중 일부라도 이의를 제기하면 빌린 돈을 즉시 갚거나 담보를 추가제공해야 한다.

오기형 특위 위원장은 “특정목적 취득 자사주(비자발적 자사주) 소각 시 감자 절차를 거쳐야 하는 지는 학계에서도 의견의 나뉘지만, 토론을 해보면 이사회 결의도 무방하다는 분위기”라며 “(감자절차 면제는)법무부가 유권해석을 바꾸거나 혹은 입법적으로 바꾸면 된다. 법사위 논의를 통해 풀어갈 수 있을 것”이라고 말했다.

재계는 다소 안도하는 분위기다. 재계 관계자는 “비자발적 자사주 소각 때 감자절차를 거치지 않는다면 특별결의가 무산돼 상법을 어기게 되는 우려 하는 해소될 것”이라며 “또 채권자 보호 절차가 작동해 채권자(은행)로부터 추가 금리를 요구 받을 우려도 적어질 것”이라고 했다.

◇경영권 방어절차 필요성 질문에…“2500 다시 가자는 주장인가”

다만 특위는 이외 재계가 요구하는 경영권 방어절차 마련, 의무소각 기한 연장, 외국인 보유 제한 회사에 대한 예외적용 등에 대해서는 강력한 반대 입장을 밝혔다.

또 정부(법무부)가 법사위에 제출한 의견서를 통해 △기존 자사주는 2년 유예기간을 보장 △통신·방산 기업을 포함한 외국인 주식보유 제한 회사는 자사주 의무 소각 제외 △기업 경영권 방어수단 마련 등을 건의한 데 대해서도 “공감하지 않는다”고 반박했다.

오 위원장은 경영권 방어수단 마련과 관련해 “자사주를 (전체 주주가 아닌)특정 주주의 경영권 방어 수단으로 쓰이다가 못 쓰니까 해달라 주장”이라며 “그런 것 때문에 박스피 불투명성이 논쟁이 됐다. 사실 코스피 2500으로 가자는 주장 아닌가”라고 목소리를 높였다.

특위 소속인 김남근 민주당 의원도 “회삿돈으로 자사주를 매입해 특정 지배주주의 경영권 방어에 쓴다는 것 자체가 다른 주주에게 피해가 된다”며 “적대적인 M&A 세력에게 경영권을 넘기지 말아야 한다고 주주 전체의 공감대가 있다면 법에서도 주주총회 결의를 통해 보유할 수 있다”고 덧붙였다.

특위는 일각에서 제기하는 특위와 법사위 엇박자에 대해서는 “이간질하지 말라”며 불편함을 감추지 않았다. 특위는 3차 상법 개정을 당초 지난해 말까지 처리할 계획이었으나 법사위에서 지연돼 여전히 소위 논의 중이다. 특위는 지난해 12월에는 빠른 법안 처리를 호소하는 기자회견도 했다. 오 위원장은 “(3차 상법 개정은)사실상 당 차원에서 정리하고 있고, 범여권에서 공감대 속에서 논의하고 있다”고 강조했다.

특위는 3차 상법 개정안을 조속히 처리한다는 입장도 재확인했다. 김현정 의원은 “민주당 원내 지도부는 3차 상법 개정안을 두고 가장 빨리 처리할 법안으로 추진하고 있다”며 “오는 13일 법사위 공청회가 잡혀 있는 등 절차를 마치면 가장 빠른 순서로 처리할 계획”이라고 말했다.