[시선] 3차 상법개정 앞두고, 자사주 처분 '막판 러시' 급증...제약·바이오 두드러져

최근 3개월, 상장사 자사주 처분 지난해 동기比 200%↑
선제적 소각 외 전략적 맞교환·임직원 성과급 지급 등 처분 급증
3차 상법개정안, 21일 국회 법사위 안건 상정 예정
달라진 시장 환경...공시 범위 확대도 논의 중

[포인트경제] 3차 상법개정이 임박한 가운데 주요 상장기업들의 자기주식(자사주) 처분이 빠르게 늘고 있다. 자사주 의무 소각을 골자로 한 규제가 시행되기 전 선제적으로 자사주를 줄이려는 모습이 뚜렷해지고 있다는 평가다.

3차 상법개정을 앞두고 상장사들의 자사주 처분이 급증하고 있다 / 사진=AI생성 이미지

15일 정치권에 따르면 3차 상법개정안은 오는 21일 국회 법제사법위원회 안건으로 원안대로 상정될 예정이다. 경영권 방어 등을 이유로 한 예외 조항은 검토되지 않았다는 게 여권의 설명이다. 다만 KT의 경우 외국인 지분 규제와의 충돌 문제로 한시적 유예가 검토될 가능성이 거론된다.

상법개정은 이사의 주주 충실 의무 강화와 자사주 소각 의무화를 통해 기업 지배구조를 개선하고 ‘코리아 디스카운트’를 해소하겠다는 취지다. 3차 개정안은 당초 지난해 말 처리가 목표였지만 정치 일정과 쟁점 법안에 밀려 계류돼 왔다.

KT, 전기통신사업법과 충돌...예외·유예 가능성↑

KT의 경우 전기통신사업법상 외국인 지분 보유 한도가 49%로 제한되는데, 지난 2024년 12월 말 기준 이미 법정 한도에 도달한 상태다. 현재 KT가 보유한 자사주 4.34%를 3차 상법개정안에 따라 소각하면, 외국인 지분율이 상승해 전기통신사업법 위반 가능성이 발생한다. 때문에 예외나 유예가 불가피하다는 시각이다.

반면 SK하이닉스는 미국 증시에서 주식예탁증서(ADR) 상장을 검토 중으로, 상법 개정안의 영향을 우회할 수 있어 예외 논의 대상에 포함되지 않은 것으로 전해졌다.

제도 변화가 가시화되면서 기업들의 자사주 처분도 급증하고 있다. 금융감독원 전자공시와 금융투자업계에 따르면 지난해 10월부터 최근 3개월간 상장사의 자사주 처분 공시는 292건으로, 1년 전 같은 기간 대비 200% 넘게 증가했다.

선제적 자사주 매입·소각...우회 처분 '막판 러시' 현상도 증가

일부 대형사는 자사주를 적극 소각하며 주주환원에 나섰다. 지난해 삼성전자는 10조원 규모의 자사주 매입 계획 가운데 약 8조4000억원어치를 소각했고, 카카오(971억원)와 네이버(3684억원)도 동참했다. 현대자동차와 기아는 각각 3년간 4조원, 1조500억원 규모의 소각 계획을 집행 중이며, 삼성물산·포스코홀딩스·LG 등도 수천억에서 1조원대 소각을 진행했다. 금융권에서도 메리츠·KB금융·신한금융이 대규모 자사주 매입·소각을 통해 주주환원을 확대하고 있다.

그러나 한편으로는 자사주를 임직원 성과급이나 전략적 제휴 수단으로 활용하는 사례도 급증했다. SK하이닉스와 셀트리온은 우수 인재 유지를 위해 자사주를 지급했고, 현대차와 네이버는 일부 자사주를 성과급으로 활용했다.

자사주는 대표적인 주주환원 수단이지만, 국내에서는 교환사채(EB) 발행이나 우호 기업과의 지분 교환을 통해 경영권 방어에 활용돼 온 측면이 강하다. 특히 의결권이 없는 자사주를 우호 세력에게 넘겨 사실상 의결권을 되살리는 방식이 대표적이다.

이러한 모습은 최근 제약·바이오 업종에서 두드러졌다. 지난해 12월 일동홀딩스-국제약품, 한국유나이티드제약-환인제약 등이 자사주 맞교환에 나섰다. 환인제약의 경우 동국제약·진양제약·경동제약과도 연쇄적으로 자사주를 교환했다. 겉으로는 전략적 제휴를 명분으로 내세우고 있지만, 3차 상법개정 시행 전 우회적으로 자사주를 처분하려는 '막판 러시' 현상으로 파악된다.

달라진 시장 환경, 공시 제도 강화 논의도 활발

한편 더불어민주당은 기업 공시 제도 개편 논의에도 착수했다. 민주당 코스피5000특별위원회는 지난 15일 국회에서 자기자본이익률(ROE) 등 핵심 자본지표부터 배당 정책, 합병·유상증자 과정의 대안 검토 여부 등 공시 범위 확장 방안을 논의했다.

연이은 상법 개정과 제도 변화가 상장사들의 부담을 가중시킬 수 있다는 지적도 나오지만, 최근 코스피지수가 치솟는 등 달라진 시장 환경에 따라 강화된 공시 제도가 요구되는 만큼 개편 속도는 빨라질 것으로 전망된다.