영풍과 MBK파트너스(MBK) 간 경영협력계약의 실체를 공개하라는 법원 결정에 대해 장형진 영풍 고문이 즉시항고에 나서면서, 계약 내용 공개가 당분간 미뤄지게 됐다. 해당 계약을 둘러싼 ‘헐값 거래’ 의혹과 배임 논란이 이어지는 가운데, 장 고문의 반발로 법적 공방이 장기화될 가능성도 제기된다.
7일 재계에 따르면 장형진 영풍 고문은 최근 법원이 내린 문서제출명령 결정에 불복해 즉시항고를 제기했다. 앞서 법원은 지난해 말 KZ정밀(옛 영풍정밀)이 영풍과 장 고문 등을 상대로 제기한 문서제출명령 신청을 인용했지만, 계약서를 보유한 장 고문이 이에 불복하면서 실제 제출 절차는 중단된 상태다.
문서제출 대상은 지난해 9월 영풍과 장 고문이 고려아연 적대적 인수합병(M&A) 추진 과정에서 MBK 측 한국기업투자홀딩스와 체결한 경영협력계약이다. 해당 계약은 영풍과 MBK가 고려아연 경영권 확보를 위해 협력하는 구조를 담고 있는 것으로 알려졌지만, 구체적인 조항은 공개되지 않았다.
이 계약을 둘러싸고 시장과 언론에서는 영풍이 보유한 고려아연 지분 일부를 MBK가 특정 가격으로 매수할 수 있도록 보장하는 ‘콜옵션’ 조항이 포함돼 있다는 의혹을 제기해 왔다. 당시 공시를 통해 콜옵션 존재는 확인됐으나, 행사 가격은 공개되지 않았다.
KZ정밀은 이러한 점을 문제 삼아 영풍 주주 자격으로 문서제출명령을 신청하는 한편, 약 9천300억 원 규모의 주주대표 손해배상 소송도 제기했다. 계약 구조에 따라 영풍 경영진이 회사의 핵심 자산을 저가에 처분할 수 있는 권리를 부여했다면 배임에 해당할 수 있다는 주장이다.
업계에서는 법원 결정대로 경영협력계약 내용이 공개될 경우 고려아연 경영권 분쟁의 판도가 크게 흔들릴 수 있다는 관측이 나온다. 특히 콜옵션 행사가가 낮게 설정돼 있을 경우, 영풍이 고려아연 지분을 헐값에 넘겼다는 비판과 함께 영풍 이사회와 장 고문을 상대로 한 배임 책임 논란이 본격화될 가능성이 거론된다.
고려아연 지분은 영풍의 핵심 자산으로, 영풍은 매년 고려아연으로부터 1천억 원 안팎의 배당금을 받아온 것으로 알려져 있다. 최근 3년 연속 적자를 기록하며 현금 창출력이 저하된 상황에서 이러한 배당금은 회사 운영에 중요한 재원 역할을 해왔다는 점에서, 지분 거래 조건을 둘러싼 논란은 더욱 커지고 있다.
아울러 오는 3월 예정된 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 영풍·MBK 연합의 법적·도덕성 문제가 쟁점으로 부각될 수 있다는 전망도 나온다. 계약 내용에 따라 영풍·MBK 측이 내세워 온 ‘주주가치 제고’ 명분이 흔들릴 수 있다는 이유에서다.
이 같은 파장을 의식해 영풍과 MBK 측이 경영협력계약 공개를 최대한 늦추려 할 것이라는 시각도 재계 안팎에서 제기된다. 법조계에 따르면 현행법상 문서 제출을 거부하거나 지연할 경우 이를 즉각 강제할 수 있는 수단은 제한적이며, 반복적인 지연이 있을 경우에만 법원이 강제 조치를 검토할 수 있다는 분석이다.
이에 대해 MBK 측은 과거 일부 의혹에 대해 해명한 바 있다. MBK는 지난해 10월 자료를 통해 “콜옵션 행사 가격은 고려아연 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 고정 가격”이라며 “공개매수가가 상승할수록 콜옵션 행사 가격이 낮아진다는 주장은 사실이 아니다”라고 밝혔다.
재계 관계자는 “경영협력계약에 문제가 없다면 계약 내용을 투명하게 공개해 의혹을 해소하는 것이 가장 명확한 방법”이라며 “공개 명령에 불복한 점 자체가 시장의 의구심을 키우고 있다”고 말했다.
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