한국 롯데·일본 롯데 통털어 최상단 지배회사 '광윤사'
(형 신동주 50.2%지분 보유)
↓28.10%
롯데홀딩스
(동생 신동빈 2.7% 지분 보유)
↓19.07%
호텔롯데
형인 신동주 회장이 동생에 경영권을 빼앗긴 아이러니?
형 신동주가 롯데家 압도적 지분 보유 불구
동생에게 경영권 분쟁서 패배하는 이유는...
동생 신동빈이 롯데홀딩스 이사회 장악 때문
10년째 이어지는 롯데그룹의 경영권 분쟁에서 형인 신동주(71) SDJ코퍼레이션 회장은 동생인 신동빈(70) 회장의 사법 리스크와 주력 계열사의 실적 악화를 고리로 한국과 일본에서 동시다발적인 주주대표소송을 제기하며 공성전의 수위를 높이고 있다. 이는 롯데케미칼과 롯데건설의 유동성 위기설로 촉발된 리더십에 대한 시장의 의구심과 맞물려, 한국롯데·일본 롯데를 잇는 특유의 비대칭적 지배체제에 근본적인 균열을 예고하고 있다.
형인 신동주 회장이 0.01%의 주식을 매입
주주대표소송의 칼을 빼들고 동생을 압박
잠실의 롯데월드타워가 안개에 싸일 때면 롯데그룹의 앞날도 그만큼 불투명해 보이곤 한다. 2015년 세상을 떠들썩하게 했던 형제의 난이 시작된 지 정확히 10년이 흘렀지만, 롯데의 권력 지도는 여전히 화약고 위에 놓여 있다. 신동주 SDJ코퍼레이션 회장이 지난 8월 롯데지주 지분 0.01%(1만 5000주)를 매입하며 주주대표소송의 칼을 뽑아 든 것은 단순한 감정적 복수극이 아니다. 그것은 신동빈 회장이 구축한 성벽 중 가장 취약한 지점, 즉 이사의 선관주의 의무와 경영 책임이라는 법리적 틈새를 정조준한 정교한 공격이다. 이사의 선관주의 의무란 상법상 이사가 회사에 대해 부담하는 핵심 법적 책임을 말한다. 이사는 선량한 관리자의 주의 의무를 다해야 하며, 이를 위반하면 손해배상 책임을 질 수 있다.
현재 롯데의 지배구조는 기이할 정도로 일본 측 자본에 의존하고 있다. 광윤사에서 일본 롯데홀딩스, 다시 한국의 호텔롯데와 롯데지주로 이어지는 연쇄 고리는 신동빈 회장이 '일본 롯데홀딩스 이사회'의 지지를 잃는 순간 언제든 끊어질 수 있는 생명줄이다. 신동주 회장은 이 고리의 최상단인 광윤사의 지분 50.2%를 보유한 최대주주이기 때문이다. 이론적으로는 그가 왕의 자리에 있어야 하지만, 실제 경영권은 일본 롯데홀딩스 지분 2.7%에 불과한 신동빈 회장이 쥐고 있다. 이 역설을 지탱해온 것은 일본인 경영진과 종업원지주회의 절대적 신뢰가 있다. 그러나 최근 롯데케미칼의 신용등급 하락과 롯데건설의 프로젝트 파이낸싱 우발채무 리스크가 불거지며 그 신뢰의 토양에 가뭄이 들기 시작했다.
신동주 회장은 최근 언론 인터뷰에서 자신의 목적이 경영 복귀가 아니라고 선을 그었다.
그는 경영 복귀가 목적이 아니며, 이사회와 경영진의 책임을 분명히 묻고 아버지가 물려준 롯데그룹을 바로잡겠다는 것이라고 강조했다. 이 발언은 그가 제기한 소송의 성격을 규정한다. 그는 동생인 신동빈 회장이 박근혜 전 대통령 측에 뇌물을 제공해 유죄 판결을 받은 사례를 들며, 경영자의 도덕적 결함이 기업 가치를 훼손했음을 법적으로 증명하려 한다. 2019년 한국 대법원이 확정한 징역 2년 6개월, 집행유예 4년의 판결은 일본 법정에서도 중요한 논거로 활용되고 있다.
법리의 칼날로 벼려진 공성전: 경영판단의 원칙과 선관주의 의무의 충돌
신동주 회장이 일본 도쿄지방재판소에 제기한 1400억 엔(약 1조 3220억 원) 규모의 손해배상 소송은 일본 경영진들에게 공포감을 심어주기에 충분하다. 소송의 핵심은 신동빈 회장의 보수 초과 수령과 자회사 관리 태만이다. 일본 롯데홀딩스 정관상 이사 보수 한도는 12억 엔(약 1130억 원)이지만, 신동빈 회장이 한국과 일본의 수십 개 계열사 이사직을 겸직하며 수령한 금액이 이를 크게 웃돈다는 지적이다. 신동빈 회장은 롯데그룹 내 경영 실적이 악화되고 거액의 특별손실이 반복되는 어려운 상황에서도 과도한 보수를 챙겼고, 이사회가 이를 방조했다는 것이 형인 신동주 회장의 주장이다. 실제 2025년 3월 일본 롯데홀딩스는 설립 이래 최대 규모인 1626억 엔(약 1조 5350억 원)의 최종 적자를 기록하며 이러한 비판에 힘을 실어주었다.
반면 롯데그룹 측은 신동주 회장의 공세를 승산 없는 흔들기로 일축한다.
향후 법정에서 롯데 측 변호인은 경영판단의 원칙을 내세울 것으로 보인다. 이사가 의사결정 당시 충분한 정보를 바탕으로 회사의 이익을 위해 판단했다면 결과적 손해에 대해 책임을 묻지 않는다는 이 원칙은 경영진들에게는 무적의 방패와 같다. 롯데쇼핑의 중국 사업 철수나 롯데건설에 대한 롯데케미칼의 5000억 원 지원 역시 그룹 붕괴를 막기 위한 긴급 처방이었다는 논리다. 롯데그룹 관계자는 롯데케미칼이 충분한 유동성을 확보하고 있으며, 위기설은 사실무근이라는 입장을 현재까지 고수하고 있다.
그러나 시장의 시선은 냉혹하다.
롯데케미칼은 한때 그룹 자산의 41%, 매출의 48.1%를 책임지던 기둥이었으나, 석유화학 업황의 구조적 불황에 직격탄을 맞았다. 신용평가사들은 롯데케미칼의 등급을 AA-에서 A+로 하향 조정하며 경고등을 켰다. 롯데건설의 3조 6000억 원 규모 우발채무 역시 여전히 시한폭탄으로 남아 있다. 형인 신동주 회장은 이 재무적 곤경을 동생인 신동빈 회장의 경영 능력 한계로 규정한다. 그는 오랜 세월 회장직을 지낸 신동빈 회장의 경영이 이미 한계에 다다랐으며, 재계 순위 하락과 시가총액 감소가 그 증거라고 몰아붙였다. 롯데그룹의 재계 순위는 2023년까지 13년간 5위를 유지하다가 2024년 포스코그룹에 밀려 6위로 하락했다.하지만 2025년 공정거래위원회 발표에 따라 토지 자산 재평가 영향으로 자산총액이 129조 8,300억 원에서 143조 3,200억 원으로 증가하며 다시 5위로 복귀했다.
재무 위기 속에 가속화된 3세 신유열 승계의 명암
특히 지루한 롯데그룹의 형제간 경영권 분쟁의 새로운 전선은 3세 승계로 확대되고 있다. 신동빈 회장의 장남 신유열(39) 롯데지주 전무가 일본 롯데홀딩스 사내이사로 선임된 것을 두고 신동주 회장은 롯데의 사유화라며 거세게 비판했다. 그는 경영 능력이 검증되지 않은 인물이 최고 의사결정기구인 이사회에 합류하는 것은 부적절하다고 주장하며, 조카의 선임에 반대 의결권을 행사했다. 이는 한국 재계 특유의 세습 경영을 비판함으로써 일본 주주들의 상식적인 판단을 끌어내려는 고도의 전략이다. 일본 기업 문화에서 경영자에게 요구되는 윤리와 능력의 잣대는 한국보다 훨씬 엄격하기 때문이다.
신동주 회장의 믿는 구석은 여전히 일본 롯데홀딩스의 종업원지주회다. 그러나 지분 27.8%를 보유한 이들이 신동빈 회장 지지에서 이탈하는 순간 롯데그룹의 왕좌는 동생에서 형으로 바뀔 수 있다. 현재까지 이들은 경영 안정을 위해 동생인 신동빈 회장의 손을 들어주었지만, 연속된 적자와 배당 감소는 이들의 충성심을 시험하고 있다. 롯데지주의 배당수익이 전년 대비 29.1% 감소한 상황에서, 주주들의 실익이 훼손되고 있다는 점은 신동주 회장에게 강력한 주주 설득의 무기가 될 수 있기 때문이다. 그는 이 소송을 통해 롯데가 진정한 글로벌 기업으로 거듭나길 바란다는 메시지를 던지며, 창업주 고 신격호 명예회장이 강조했던 윤리 경영의 회복을 외치고 있다.
한편 과거 일본 법원은 신동주 회장의 이사 해임이 정당했다는 판결을 내리며 그를 경영 부적격자로 묘사한 바 있다. 이 주홍글씨는 그가 넘어야 할 가장 큰 산이다. 하지만 2024년과 2025년의 롯데는 10년 전과는 전혀 다른 위기에 처해 있다. 과거의 싸움이 형제간의 밥그릇 싸움이었다면, 지금의 싸움은 무너져가는 화학 제국의 생존권을 건 법적 공방이기 때문이다. 롯데그룹은 롯데월드타워를 담보로 제공하며 유동성 위기를 진화하고 있지만, 투자자들의 불안은 가시지 않고 있다.
결국 롯데의 미래는 법정에서 판가름 날 것이다. 만약 한국이나 일본 법원이 신동빈 회장의 선관주의 의무 위반을 아주 조금이라도 인정한다면, 이는 일본 롯데홀딩스 이사회의 정치적 역학 관계를 뒤흔드는 트리거(방아쇠)가 될 수 있다. 신동주 회장이 보유한 0.01%의 지분으로 시작된 주주대표소송이 롯데그룹이라는 거대 공룡의 숨통을 조이는 비수가 될지, 아니면 동생인 신동빈 회장의 철옹성을 재확인하는 요식행위로 끝날지는 법관의 손에 달렸다. 분명한 것은 롯데의 지배구조가 가진 비대칭적 약점이 소송을 통해 완전히 발가벗겨졌다는 사실이다. 롯데는 이제 과거의 영광이 아닌, 재무적 현실과 경영 책임이라는 엄중한 도마 위에 서 있는 것은 분명하다.
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