셀트리온 임시주총 둘러싼 논란 증폭..."요건 못 갖추고 소액주주 갈등도"

[이데일리 송영두 기자] 셀트리온(068270) 소액주주 비상대책위원회(비대위)가 셀트리온을 상대로 임시주주총회 개최를 위한 가처분 신청한 가운데 여러 논란이 확산되고 있다. 비대위는 박스권에 갇혀 있는 주가 등에 대한 책임을 묻기 위해 임시주총 개최를 요구하고 있다.

하지만 임시주총 개최와 안건조차 소액주주 내부 의견도 엇갈리고 있다. 임시주총을 요구하기 위한 증빙 자료도 제대로 갖추지 못했음에도 무리하게 추진하는 것은 또 다른 배경이 있는 것 아니냐는 지적까지 나온다.

셀트리온CI. (이미지=셀트리온)

◇비대위·소액주주·변호사 “요건 갖추기 어렵다” 한목소리



비대위는 지난 11일 임시주총 개최를 위한 가처분 신청서를 인천지방법원에 제출했다. 주주 행동주의 플랫폼 헤이홀더를 통해 윤상원 비대위원장 외 1230명의 소액주주가 원고(신청인)로 참여했다. 이들이 보유한 주식수는 395만7029주, 발행주식총수 기준 1.71%에 해당한다.

비대위는 임시주총 개최를 통해 크게 5개 안건을 상정할 계획이다. △자사주 소각의 건 △정관 일부 변경의 건 △전문경영인 체제 도입의 건(권고적 주주제안) △미국사업 성과부진에 대한 책임소재 규명의 건(권고적 주주제안) △이사 해임의 건 등이다. 정관 일부 변경의 건의 구체적 안건은 △분기배당 신설의 건 △집중투표제 도입의 건 △권고적 주주제안 신설의 건 △자회사 상장시 주주총회 승인의 건이다.

앞서 비대위는 셀트리온 측과 임시주총 개최를 위해 면담을 했지만 합의점을 찾지 못했다. 회사 측은 비대위의 임시주총 개최 가처분 신청과 관련해 “적법한 소집청구에 대해서는 지체 없이 임시주주총회 소집 절차를 진행할 의사가 있다. 하지만 해당 건은 관련 법령이나 판례에 따라 요구되는 기본 증빙 서류를 갖추지 못해 받아들여지지 않았다"며 "법적 요건에 대한 합리적 검토 없이 소집청구에 응하면 주주평등 원칙 위반이 문제될 수 있어 지난 2일 면담에서도 다른 의견을 냈다”고 밝혔다.

이번 임시주총 개최와 관련해 핵심은 이를 요구하기 위한 핵심 증빙 서류를 갖췄는지가 관건이다. 상법 제366조와 제542조에 따르면 발행주식총수의 3% 이상 해당하는 주주들은 임시추총을 개최를 청구할 수 있다. 지분율이 3%에 미치지 못할 경우에는 최소 1.5% 이상을 넘어야 하고 대신 6개월 이상 계속 주식을 보유하고 있다는 것을 증명해야 한다.

비대위는 발행주식총수의 3%에 해당하는 주식을 확보하지 못했고 1.71%에 해당하는 주식을 확보했다. 이와 관련 3월과 9월 주주명부와 현재 주식 보유 수량 자료를 제시했다. 반면 셀트리온 측은 해당 자료 만으로는 임시주총을 요구하는 주주들이 6개월 이상 계속 주식을 보유했다는 것이 증명이 안된다는 입장이다. 즉 연속성 있는 객관적 증빙이 결여돼 있다는 주장이다.

상법과 셀트리온이 요구하는 증빙을 충족하기 위해서는 한국예탁결제원에서 발급받은 6개월 연속 소유자 증명원과 증권사가 발급한 6개월치 연속 잔고증명서, 개별 주주의 6개월 전 거래내역서 등이 필요하다.

하지만 1230명에 달하는 소액주주들의 소유자 증명원과 잔고증명서 등을 다 확보하기란 사실상 불가능하다는 지적이 제기된다. 이에 대해 셀트리온 비대위원장과 소액주주, 소송을 대리하고 있는 변호사까지 모두 현실적으로는 어렵다고 언급했다.

윤상원 비대위원장은 “1200명이 넘는 주주 전원의 6개월 거래 내역을 다 모은다는 것은 어렵다. 일단 사람수가 많고 증권사에다 연락을 해서 6개월치 거래증명서와 소유자 증명서를 다 발급받는 것은 거의 불가능하다”며 “3월 주주명부와 9월 주주명부에 동일 인물이 등재돼 있으면 그 사이 6개월동안 보유했다고 추정할 수 있다. 이것을 대체 증빙으로 인정해 달라는 것이다. 이를 법원에서 판단 받아보겠다는 것”이라고 말했다.

이번 임시주총 개최 가처분 소송을 위임받은 허권 법무법인 위온 변호사도 “1230명한테 법에서 얘기하는 소유자 증명서를 모으기는 쉽지 않다. 현실적으로 불가능하다”면서도 “3월과 9월 주주명부에 주주로 기재돼 있다면 6개월동안 주식을 보유한 것으로 봐야 한다. 이 부분이 법리적으로 불가능하다고 단정할 수 없고 법원의 판단을 받아봐야 한다”고 언급했다.

셀트리온 소액주주들의 의견 역시 임시주총을 요구할 수 있는 증빙 서류를 갖추는 것은 현실적으로 어렵다고 강조했다.

소액주주 A씨는 “비대위가 한국예탁결제원에서 6개월 보유 확인 증서를 확인하지 않았다. 저도 6개월치 보유 증서를 준게 아니라 현재 제가 몇주 정도 가지고 있다는 것과 임시주총 요구 동의서 정도를 전달했다”며 “회사 측에서는 6개월 동안 실제로 주식을 보유했는지에 대한 확인이 안되는 만큼 임시주총 개최 요구에 대해 안된다고 할 수 밖에 없었을 것이다. 비대위가 제출한 자료로 임시주총을 여는 것은 불가능한 것으로 보여진다”고 말했다.

실제로 셀트리온 주주 커뮤니티에서는 임시주총 개최 요구에 동의한 주주들이 주식 매도 가능 여부에 대해 여러차례 문의하는 사례가 있는 것으로 확인됐다. 이에 비대위에서는 법무법인 자문을 받아 “임시주총 소집 요청부터 법원 판결시까지 3% 또는 1.5%를 6개월 이상 유지해야 하나 주식 매매처분은 개인의 자유이므로 법적 처분이 금지되지 않는다”고 언급했다.



◇소액주주 내부서도 의견 엇갈려, 무리한 소송 지적받는 이유는



임시주총을 둘러싸고 소액주주 내부에서도 의견이 엇갈리는 것으로 확인됐다. 소액주주 B씨는 “비대위가 요구한 임시주총 개최에 동의하지 않았다. 주변에 만주 단위로 주식을 보유하고 있는 주주들 중에서도 비대위 임시주총 요구에 동의하지 않은 주주들이 더 많다”며 “비대위의 임시주총 요구나 안건들이 결코 도움이 되는 상황이 아니다. 최초 비대위 임시주총 요구에 동의했던 주주들의 지분이 그 당시만큼 있지도 않다”고 말했다.

이어 “비대위가 임시주총을 요구한 것은 어느정도 이해하지만 회사 입장에서 생각해 보면 너무 과한 것들이 많다. 모든 주주들은 아니지만 대다수가 동의하는 부분들을 끌고 가는게 아니라 본인들의 성과를 만들기 위한 것”이라며 “변호사들도 (임시주총 요구 어렵다는) 부분에 대해 판단하고 소송을 시작했을 것이다. 허권 대표는 헤이홀더를 운영하면서 자신이 속한 로펌까지 이어지는 수익 구조를 최적화 해 놓을 것 같다”고 꼬집었다.

실제로 일각에서는 헤이홀더 대표이기도 한 허권 변호사가 수익을 위해 성립이 안되는 임시주총 관련 소송을 제기한 것 아니냐는 지적도 나온다. 셀트리온 소액주주 비대위가 임시주총 관련 소송을 위해 헤이홀더와 허 변호사 측에 지불한 금액은 확인된 것만 법률 및 행정비용 약 819만원, 의결권 위탁 수거 비용 약 990만원에 달한다.

이와 관련 허 변호사는 “100% 되는 건 없지만 한번 시도해볼 수 있다고 판단했다"며 "그 과정에서 꼭 소송으로 승부를 보는게 아니더라도 주주들이 원하는 목소리를 내고 주가가 올라가면 나쁘지 않을 것 같아 그런 차원에서 일을 진행했다”고 말했다.

그러면서 “수익을 위해 무리하게 소송을 제기했다는 것은 오해"라며 "제가 제안한 것이 아닌 주주들이 먼저 찾아왔다"고 말했다.

이어 "주주 연대분들이 헤이홀더에 모였고 대표이사가 변호사니까 여길 통하면 법률 비용이 저렴하게 나올수 있겠다고 판단해 선택한 것"이라며 "이해 상충 문제는 아니라고 생각한다”고 덧붙였다.