고려아연, 美 제련소 계획대로 간다…경영권 방어에 '청신호'(종합)

[이데일리 김성진 기자] 고려아연이 미국 정부의 합작법인을 상대로 한 제3자 배정 유상증자가 가능하다는 법원의 판단이 나왔다. 이로써 최윤범 고려아연 회장 측이 영풍·MBK파트너스 연합과 그동안 크게 벌어졌던 지분율 격차를 단번에 좁힐 수 있는 계기를 마련하면서 경영권 분쟁도 새 국면을 맞이하게됐다는 평가다.

24일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 낸 유상증자 신주발행금지 가처분 신청에 대한 기각 결정을 내리고 양측에게 결정문을 송달했다.

법원의 이번 판결은 향후 고려아연 경영권 분쟁에 결정적인 영향을 미칠 것으로 보인다. 이번 유상증자의 핵심은 미국 정부가 고려아연 주요 주주로 참여하는 것이기 때문이다. 이럴 경우 고려아연 이사회를 장악한 최 회장 측이 지분 경쟁에서도 주도권을 이어갈 수 있을 것으로 전망된다.

그동안 고려아연이 이사회는 장악하고 있었지만, 지분율에서는 영풍·MBK에 크게 밀려 시간이 지나면 결국 영풍·MBK가 주도권을 쥘 것이란 전망이 많았다. 현재 최 회장 측과 영풍·MBK의 고려아연 지분율은 의결권 기준 약 14% 정도 벌어져 있다. 메리츠증권에 따르면 영풍·MBK가 47.2%를, 최 회장 측이 33.1%의 지분을 보유한 상태다. 현대자동차가 보유한 고려아연 지분 약 5%는 앞서 법원이 신주발행 무효 판결을 내린 데 따라 최 회장 측 우호세력에서 제외한 수치다.

그러나 미국 정부가 고려아연의 주요 주주로 올라서게 될 경우 최 회장의 경영권 지위가 더 공고해질 가능성이 높다. 고려아연의 이번 미국 테네시 제련소 투자의 핵심은 바로 미국 전쟁부 등과 합작해서 만드는 크루서블 JV다. 이 JV는 고려아연이 진행하는 유상증자에 약 2조8000억원을 투입해 지분 약 10%를 취득하게 된다. 미국 전쟁부 등이 지분 40%를 보유해 최대주주로 있는 이 JV는 테네시 제련소 운영에 필요한 인허가, 원료 공급 등을 담당하는 대가로 고려아연이 지분 100%를 보유한 제련소로부터 매년 1억 달러의 수수료를 받는다.

유증 후에는 신주 발행으로 영풍·MBK가 42.1%, 최 회장 측이 약 30%로 지분율이 희석될 전망이다. 이 상황에서 지분율 10%를 보유한 미국 정부와의 JV가 최 회장 우호세력으로 편입되면 최 회장 측 지분율이 40%로 치솟는 것이다. 여전히 영풍·MBK가 지분율 약 2% 소폭 앞서지만 사실상 큰 차이가 나지 않아 언제든 뒤집힐 수 있는 수준으로 평가된다.

이에 따라 내년 3월 열릴 정기 주주총회에서 영풍·MBK 측이 다수의 신규 이사를 진입시키기는 쉽지 않을 전망이다. 현재 고려아연 이사회는 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 구성돼 있는데, 양측 보유 지분율이 비슷하기 때문에 최 회장은 이사회 과반을 유지해나갈 수 있을 것으로 보인다.

영풍·MBK는 법원의 이번 판결에 대해 “신주발행금지 가처분 기각 결정에 대해 아쉬움을 표한다”며 “주주가치 훼손 가능성, 투자 계약의 공정성에 대한 우려, 고려아연이 중장기적으로 부담하게 될 재무적·경영적 위험 요소들이 충분히 해소되었다고 보기는 어렵다”고 입장을 밝혔다.