영풍·MBK-고려아연, ‘美 제련소 제3자 유증’ 가처분 판단 임박...공방 ‘점입가경’

고려아연 온산제련소 전경./고려아연

| 한스경제=임준혁 기자 | 1년 넘게 진행 중인 고려아연과 영풍·MBK파트너스의 경영권 분쟁이 고려아연의 미국 제련소 건설 추진을 기점으로 새 국면을 맞았다.

고려아연이 미국 테네시주에 11조원을 투자해 통합 비철금속 제련소를 건설하는 과정에서 현지 합작법인을 설립하고 이 합작법인에 고려아연 지분 10%를 제3자 배정 유상증자 방식으로 넘기기로 한 것이 양측 간 공방 가열의 도화선으로 작용했다. 고려아연의 지분 10%를 미국 측이 갖는 데 대해 영풍·MBK가 지난 16일 법원에 낸 가처분 신청에 대한 법원 판단이 임박하면서 양측의 여론전은 점입가경 상태다.

영풍·MBK는 21일 보도자료를 통해 "미국 제련소 최종 성사 여부와 관계 없이 고려아연의 신주 10%를 현지 합작법인이 갖게 된다며 비정상적인 구조"라고 문제를 제기했다.

고려아연의 미국 제련소 투자 구조는 ▲미국 정부·기업, 고려아연이 출자 및 대출을 받아 합작법인(크루시블 JV) 설립한 후 ▲고려아연은 합작법인에 제3자 배정 유상증자를 실시해 지분을 넘겨주고 자금을 확보하고 ▲고려아연은 이 자금으로 현지 사업법인인 크루시블 메탈스의 지분 100%를 획득하는 방식으로 요약할 수 있다.

이 같은 투자 방식·구조에 재무 전문가들은 기업이 직접 출자금과 대출금을 운영하는 일반적인 투자와 상당히 거리가 멀다고 보고 있다. 영풍·MBK는 ▲합작법인에 인허가 수수료 1억달러 지급 ▲사업법인에 대한 합작법인의 지분 인수권(1주당 1센트) 부여 ▲고려아연의 사업법인 차입금에 대한 연대보증 등 합의 사항을 거론하며 "고려아연이 밑지는 계약"이라는 공격을 계속하고 있다. 즉 최윤범 고려아연 회장이 우호 지분 10%를 확보하기 위해 손해를 감수했다는 주장이다.

영풍 측은 전날 배포한 보도자료에서도 고려아연이 미국 측과 체결한 ‘사업제휴 프레임워크 합의서’에 고려아연이 발행하는 신주의 효력이나 회수·소멸에 대해 어떤 규정도 마련돼 있지 않다고 지적했다.

영풍 측은 “통상적인 합작 사업에서는 최종 계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후 신주 발행이 이뤄지는 반면 본 건에서는 신주 발행이 최종 계약 체결 전에 먼저 진행돼 계약 성립 여부와 무관하게 크루시블 JV가 지분을 확보하게 된다”며 “최종 계약이 무산되더라도 고려아연은 지분을 되돌릴 법적 수단을 갖지 못한 채 주주들의 지분만 희석하는 구조가 된다”고 설명했다.

이어 “미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다”며 “합의서에 고려아연에만 의무를 부과하고 최종 계약 체결 여부와 무관하게 이미 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없다는 게 문제”라고 지적했다.

이같은 영풍 측의 주장에 고려아연은 이날 바로 반박 입장문을 냈다. 반박문에서 고려아연은 “영풍과 MBK는 ‘고려아연 최대 주주’라고 강조하면서 미 제련소 건설이 계획대로 되지 않을 것이라는 비상식적인 가정을 토대로 비난하고 있다”며 “명백한 혀위”라고 반박했다.

이어 “미국 정부와 전략적투자자, 대형 금융기관이 미 제련소 건설을 위해 직접 투자와 금융을 지원하는 규모가 무려 67억6000만달러(약 10조원)에 달한다”며 “제련소 건설에 투입되는 74억달러(약 11조원)의 91%를 미국 정부 등이 책임지기로 한 것은 신속히 제련소를 건설하고 지속가능한 운영 구조로 만들기 위한 것”이라고 강조했다.

고려아연은 “영풍 측은 국제 정세와 국익, 첨단산업 발전 흐름에서 고려아연이 다양한 역할을 요구받고 있고 지속 가능한 성장을 위한 기회를 확보할 수 있다는 점을 전혀 고려하고 있지 않다”며 “이사회 장악에만 혈안이 돼 세계 최대 핵심광물 시장인 미국을 선점할 절호의 기회를 잃게 만들려 악의적 시도를 반복하고 있다”고 꼬집었다.

이번 공방의 원인을 제공한 크루시블 JV는 미국 정부(전쟁부·상무부)가 최대 주주(40%)로 참여하고 고려아연은 10%를 투자한다. 나머지 50%도 미국 내 전략적 투자자가 참여하기 때문에 미국 측이 실질적인 영향력을 행사하는 구조다.

고려아연 경영권을 놓고 최윤범 고려아연 회장과 분쟁 중인 영풍 측은 제련소 건설 소식이 나오자 “내년 3월 주주총회를 앞둔 최 회장 측의 경영권 방어를 위한 시도”라며 반발했다. 영풍의 반발은 크루시블 JV 지분 10%가 최 회장 측 우호 지분이 될 가능성이 크기 때문이라는 데서 출발한다.

고려아연이 오는 26일 유상증자 대금을 납입하고 220만9716주를 신주로 발행하면 의결권 주식 기준으로 영풍·MBK 지분은 43.42%가 되고 최 회장 측 지분은 18.76%로 올라간다. 여기에 최 회장 측 우호 지분으로 분류되는 한화(8.15%)와 크루시블 JV(11.21%), LG화학(1.99%) 등에 국민연금(5.08%)까지 합하면 최 회장 측 지분은 총 45.53%로 영풍·MBK 측 지분(43.42%)을 넘어서게 된다.

내년 3월 주총에서 최 회장 측 일부 이사들의 임기가 만료됨에 따라 이사회 추가 진입을 노려온 영풍·MBK 입장에서는 표 대결 구도가 뒤집힌 셈이다.

고려아연 이사회는 현재 최 회장 측 11명, 영풍·MBK 측 4명으로 구성돼 있다. 이는 올해 3월 주총에서 영풍·MBK 측이 신규 이사 3명을 진입시킨 데 따른 것이다.

지난 주총에서 고려아연은 영풍·MBK 측의 이사회 장악을 막기 위해 이사회 최대 정원을 19명까지 늘린 바 있다. 최 회장 측 일부 이사들의 임기가 만료되면서 신규 이사를 선임하는 과정에서 내년 주총 이후 이사회 구도는 9대 6이나 8대 7 정도로 재편될 가능성이 높다는 것이 대체적인 관측이었다.

하지만 이번 유증을 통해 크루시블 JV로 넘어가는 지분(의결권 기준 11.21%)이 최 회장 측 우호 지분으로 활용되면 이 같은 이사 수 격차는 영풍·MBK 측의 기대만큼 좁혀지지 않을 가능성이 높다.

영풍·MBK는 지난 16일 서울중앙지방법원에 고려아연을 상대로 신주발행금지 가처분 신청을 제기했다. 서울중앙지법은 19일 심문기일을 열고 양측 주장을 들었다. 법조계에서는 유상증자 대금 납입 기일이 26일인 만큼 법원이 22~23일쯤 가처분 신청 관련 결정을 내릴 것이라는 관측이 우세하다. 법원의 가처분 기각·인용 여부에 따라 내년 고려아연 주총에서 양측의 희비는 엇갈릴 전망이다.

한편 통상전문가들은 투자를 요구한 미국 정부의 강력한 의지를 이번 논란의 발단으로 해석하고 있다. 트럼프 2기 행정부 특유의 '국가 주주 모델'에 따른 결과로 접근해야 하며 고려아연이 원한다고 해서 미국 정부가 '백기사'로 등판했다는 주장은 설득력이 떨어진다는 논리다.

이재윤 산업연구원 선임연구위원은 "미국은 일본제철이 US스틸 인수 등 총 280억달러에 달하는 거액을 투자하는데도 '황금주'를 비롯해 다양한 안전장치를 마련했다"며 "고려아연 역시 미국 정부의 제안을 받아들이지 않았다면 새로운 사업 기회를 갖기 어려웠을 것"이라고 말했다.