與 ‘자사주 의무 소각’ 드라이브에 野 반격…“M&A는 예외·10% 허용”

[이데일리 조용석 기자] 더불어민주당이 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정을 추진하는 가운데, 야당도 이에 대응한 입법안을 잇달아 내놓고 있다. 자사주를 대주주 지배력 강화 수단으로 악용하는 이른바 ‘자사주 마법’ 차단에는 공감하지만, 인수합병(M&A) 과정에서 취득한 자사주에 한해 예외를 인정하고 보유 한도를 발행주식 총수의 10%까지 허용하는 등 수정이 필요하다는 입장이다.

21일 국회 의안정보시스템에 따르면, 지난 19일 국민의힘 소속 김재섭·박수민 의원은 자사주 소각과 관련한 상법 개정안을 각각 발의했다. 지난달 25일 민주당이 당론 성격의 자사주 의무 소각 법안(오기형 코스피5000 특위 위원장 대표발의)을 제출한 이후 약 한 달 만에 나온 대응 입법이다.

앞서 민주당 법안은 기업이 자사주를 취득한 경우 취득일로부터 1년 내 소각을 원칙으로 정했다. 자사주를 교환·상환 대상으로 사채를 발행하지 못하도록 하고, 회사 합병·분할 시 자기주식에 분할신주를 배정하지 못하도록 하는 내용도 담았다.

다만 △임직원 보상 △우리사주제도 실시 △신기술 도입 △재무구조 개선 등의 경우에 한해 주주총회에서 자기주식 보유·처분 계획 승인을 받으면 예외를 인정했다. 자사주 소각 관련 규정을 위반할 경우 이사 개인당 5000만원 이하의 과태료를 부과하도록 했다.

이에 대응한 김재섭 국민의힘 의원안은 M&A로 인해 불가피하게 발생하는 자사주에 대해서는 소각 의무의 예외를 두거나 별도의 절차를 거치도록 했다. 합병 등으로 취득한 자사주의 경우 소각 시 ‘자본금 감소’ 절차(주주총회 특별결의)가 필요하다는 점을 고려해야 한다는 취지다. 통신·항공 등 외국인 지분율 규제 산업에 대해서도 자사주 소각 예외를 인정하도록 했다.

또 민주당 법안이 매년 주주총회 승인을 요구하는 것과 달리, 김 의원안은 최장 3년 단위로 자기주식 보유·처분 계획 승인을 받을 수 있도록 한 점도 차이다. 아울러 법 통과 후 1년의 유예기간(민주당안은 6개월)을 부여해 재계가 달라진 제도에 적응할 수 있도록 했다.

박수민 국민의힘 의원안은 발행주식 총수의 10%까지는 자사주 보유를 허용하고, 초과분부터 소각하도록 규정했다. 자본금의 10%까지 자사주 보유를 허용하는 독일 사례를 참고한 것이다. 독일은 10%를 초과한 자사주에 대해서는 3년 내 처분을 강제하고 있다.

아울러 주주에게 ‘자기주식처분 무효의 소’와 ‘유지청구권’을 부여한 것도 특징이다. 대주주가 불공정한 자기주식 처분을 시도하는 것을 방지하기 위한 취지다. 다만 박 의원안은 자사주 의무 소각 기한을 법률이 아닌 시행령에 위임했다. 민주당안과 김재섭 의원안이 모두 1년으로 규정한 것과는 차이가 있다.

박수민 의원실은 “민주당의 ‘자사주의 목적 불문 획일적 일괄 소각’은 극단적일 뿐 아니라 자본시장에서 자사주가 갖는 본래 역할을 무시한 측면이 있다”고 주장했다.

민주당은 당초 연내 자사주 의무 소각 관련 상법 개정안을 의결할 예정이었으나 사실상 연내 처리는 어려울 전망이다. 소관 상임위인 법사위에서는 지난달 26일 민주당 법안이 회부된 후 아직 한 차례도 논의하지 못했다. 정치권에서는 민주당이 연내 정보통신망법 개정안 및 내란재판부 설치법 등 쟁점법안을 처리한 뒤 연초에 상법 개정안을 처리할 것으로 보고 있다.

오기형 더불어민주당 코스피5000특위 위원장(앞줄 오른쪽 3번째) 및 민주당 관계자와 박일준 대한상의 상근부회장을 비롯한 재계 참석자들이 11일 오전 서울 중구 대한상공회의소에서 열린 더불어민주당 코스피5000특위 및 경제형벌민사책임 합리화 TF-경제 8단체 간담회에 앞서 기념촬영을 하고 있다. (사진 = 뉴시스)