거버넌스포럼 "신세계푸드 공개매수가격 공정성 논란···특별위원회 설치해야"

이마트가 추진 중인 신세계푸드 상장폐지 목적 공개매수를 두고 공개매수가격의 공정성 논란이 확산되고 있다. 이사의 주주충실의무가 도입된 이후 첫 주요 사례라는 점에서 제도 정착 여부를 가늠할 시험대라는 평가도 나온다.

한국기업거버넌스포럼은 18일 논평을 통해 "이마트가 지난 16일 제시한 신세계푸드 공개매수가격은 장부가치와 내재가치 대비 현저히 낮다"며 "신세계푸드는 즉각 독립적인 특별위원회를 구성해 주주보호 조치를 이행해야 한다"고 촉구했다.

포럼은 이번 거래에 대해 지배주주가 주체가 된 전형적인 이해상충 거래라고 지적했다. 지배주주는 공개매수가격을 낮게 설정할 유인이 있는 반면 기업가치와 장래계획에 대한 정보 접근성은 일반주주보다 월등히 높기 때문이다.

이마트가 제시한 공개매수가격은 주당 4만8120원으로 주가순자산비율(PBR) 0.59배, 주가수익비율(PER) 7.84배, 기업가치(EV/EBITDA) 기준으로 4.59배 수준이다. 신세계푸드가 식품업종 전반의 만성적 저평가 속에서 장기간 PBR 0.5배 미만에 머물러 있었던 만큼 공개매수 발표 직전 주가 대비 20% 할증이 구조적 저평가를 해소했다고 보기 어렵다는 평가다.

주주환원 정책에 대해서도 비판이 나왔다. 포럼은 "코로나19로 이례적이었던 2020년을 제외하면 신세계푸드는 꾸준한 영업이익을 기록했지만 배당 규모는 제한적이었다"며 "적극적인 IR이나 밸류업 노력도 확인하기 어렵다"고 설명했다.

포럼은 공개매수 목적의 상장폐지와 이후 포괄적 교환이 주주에게 사실상 투자 회수의 마지막 기회인 만큼, 이사들이 최대한 유리한 가격을 확보하기 위해 성실히 협상해야 한다고 강조했다. 이를 위해 사외이사로 구성된 특별위원회를 설치하고 외부 가치평가 및 법률 전문가를 활용해 공개매수가격의 공정성을 검토한 뒤 의견을 공식적으로 표명할 것을 요구했다.

또 정부·여당이 추진 중인 자본시장법 개정으로 인해 향후 포괄적 교환가액 기준이 시장가격이 아닌 공정가액으로 변경될 가능성도 언급했다. 포럼은 "이사회가 주주보호 조치를 소홀히 할 경우 충분한 정보 없이 공개매수에 응한 주주에게 손실이 전가될 수 있고 이사들에게도 책임이 돌아갈 수 있다"고 경고했다.

포럼은 "이사의 주주충실의무가 도입됐음에도 최근 일부 상장폐지 목적 공개매수에서 과거의 불공정한 관행이 반복되고 있다"며 "법 개정의 취지가 시장에 안착하기 위해서는 초기 사례에서 올바른 실무 관행이 형성되는 것이 무엇보다 중요하다"고 강조했다.