영풍·MBK, 고려아연 제3자 배정 증자에 신주발행금지 가처분 신청

최윤범 고려아연 회장. [사진=연합뉴스]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 영풍과 MBK파트너스가 고려아연의 제3자 배정 유상증자에 대해 신주발행금지 가처분을 16일 법원에 신청했다고 밝혔다. 두 회사는 이번 유상증자가 미국 제련소 건설을 위한 자금 조달이 아니라 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계됐다고 주장했다.

영풍과 MBK파트너스는 “미국 제련소 건설 사업에 반대한다는 의미는 아니다”며 “경영권 분쟁 상황에서 최 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주 배정이 법에서 금지하는 행위라는 점에서 필요한 조치”라고 설명했다.

앞서 고려아연은 지난 15일 이사회를 열고 미국 정부와 기업 등과 총 10조9000억원을 투자해 합작법인(JV)을 설립하고, 테네시주에 제련소를 건설하는 안건을 의결했다. 자금 조달은 제3자 배정 유상증자 방식으로 진행되며, 미 국방부와 상무부, 기업 등이 참여한다. 증자가 완료되면 합작법인은 고려아연 지분 약 10%를 확보하게 된다.

그러나 고려아연 경영권을 두고 최 회장 측과 분쟁을 벌이고 있는 영풍·MBK파트너스는 이번 증자 구조가 기존 경영진의 지배력을 강화하기 위한 목적이라고 보고 있다. 이들은 가처분 신청서에서 상법상 제3자 배정 유상증자는 ‘경영상 목적을 위해 필요한 경우’에 한해 허용되며, 경영권 분쟁 중 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 인정될 수 없다고 주장했다.

영풍·MBK파트너스는 “경영권 분쟁이 지속되는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없다”며 “주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다”고 밝혔다.

신주 발행 과정의 절차적 하자도 문제 삼았다. 고려아연이 이사회 개최 시점을 15일 오전 7시 30분으로 정해놓고, 12일 금요일 오후 5시 이후에 소집을 통보했으며, 이사회 구성원들에게 핵심 자료를 사전에 충분히 제공하지 않았다는 주장이다. 회사의 지배구조와 중장기 재무구조, 투자계획에 중대한 영향을 미치는 사안을 다루면서도 충분한 검토 시간과 정보 제공이 이뤄지지 않았다는 지적이다.

영풍·MBK파트너스는 미국 제련소 투자 자금 조달은 제3자 배정이 아닌 주주배정 방식으로 진행돼야 한다는 입장도 밝혔다. 이들은 “이미 회사에 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 명확히 전달했다”며 “회사가 실제로 자금 조달이 필요했다면 가장 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다”고 했다.

이어 “고려아연의 최대주주로서 영풍·MBK파트너스는 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고, 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것”이라고 덧붙였다.