영풍·MBK파트너스, 고려아연 신주발행금지 가처분 신청

[포인트경제] 고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스는 16일 고려아연 이사회가 결의한 제3자 배정 유상증자에 대해 서울중앙지방법원에 신주발행금지 가처분을 신청했다고 밝혔다.

영풍∙MBK와 고려아연 CI (포인트경제)

영풍과 MBK파트너스는 이번 가처분 신청이 미국 제련소 건설 사업에 대한 반대가 아니라고 밝혔다. 이들은 신주발행금지 가처분 조치가 경영권 분쟁 상황에서 최윤범 회장의 지배력 유지를 목적으로 설계된 신주배정이 상법과 대법원 판례에서 엄격히 금지하는 행위라는 점에서 필요하다고 설명했다.

고려아연은 지난 15일 이사회에서 미국 공장 건설 관련 안건들을 승인했다. 영풍과 MBK파트너스는 해당 안건에 대해 충분한 검토가 이루어지지 않았음에도 미국 공장 건설 자체에는 반대하지 않으므로 이번 가처분 대상에는 포함하지 않았다고 밝혔다.

가처분 신청서에서 영풍과 MBK파트너스는 상법 제418조 제2항이 제3자 배정 유상증자를 '경영상 목적을 위해 필요한 경우'에 한해 예외적으로 인정하며, 경영권 분쟁이 진행 중일 때 특정 경영진에게 유리한 지분을 제공하는 방식은 허용되지 않는다는 것이 법원의 일관된 판단이라고 강조했다.

이들은 경영권 분쟁이 지속되는 상황에서 최윤범 회장의 지배력 방어를 위해 특정 제3자에게 신주를 배정하는 것은 법적 근거가 없으며 주주의 권리와 회사의 지배구조를 심각하게 왜곡한다고 지적했다. 제3자 배정을 받는 합작법인에 대한 지분 투자가들 중에는 고려아연이 미국 내 현재 또는 장래의 고객사들의 자금이 더 많이 포함돼 있어 단순히 미국 정부에 대한 제3자 배정이라고 볼 수 없다고 덧붙였다.

영풍과 MBK파트너스는 이번 신주발행 절차에도 문제를 제기했다. 고려아연은 약 11조원 규모의 투자 및 보증을 포함하는 중대한 의사결정을 위한 이사회 일시를 15일 월요일 오전 7시 반으로 정해놓고, 직전 12일 금요일 오후 5시가 넘어 소집 통보했다. 이사회 구성원에게 핵심 자료를 사전에 제공하지 않았으며, 해외 제련소 투자, 합작법인 출자, 제3자 배정 유상증자 등 회사의 지배구조, 중장기 재무구조 및 투자계획에 중대한 영향을 미치는 사안이 한꺼번에 결의됐음에도 충분한 검토 시간과 정보가 제공되지 않았다는 점은 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성을 보여주는 핵심 근거라고 밝혔다.

또한 영풍과 MBK파트너스는 고려아연이 제3자 배정 방식을 택한 목적이 자금조달이 아니라 경영권 유지에 있다는 점이 구조적으로 드러난다고 주장했다. 이들은 이미 회사 측에 주주배정 방식의 유상증자 참여 의사를 명확히 전달했으며, 회사가 실제 자금조달을 필요로 했다면 가장 공정하고 투명한 방식인 주주배정 유상증자를 선택했어야 한다고 설명했다. 그러나 고려아연 최윤범 회장 및 경영진은 이를 회피하고 특정 제3자에게 우호 지분을 제공하는 형태를 강행하며 지배력에 유리한 지분 구조를 만들려 했다고 지적했다.

이번 가처분 신청의 긴급성도 강조됐다. 신주가 예정대로 발행될 경우 이후 법원이 무효를 판단하더라도 이미 지분구조가 변경된 상태에서 주주총회 결의가 이루어지면 회복이 사실상 불가능하다는 점이 신청서에 명시됐다.

영풍과 MBK파트너스는 "해외 투자를 명분으로 경영권 유지 목적의 제3자 배정 유상증자를 실행하겠다는 부분이 문제이며, 이는 법이 금지하는 대표적 지배구조 왜곡 행위"라고 밝혔다. 제3자 배정 없이도 가능한 방안들이 있음에도 불구하고 회사가 그러한 노력을 다하지 않고 최윤범 회장의 경영권 방어를 위해 이 기회를 위법하게 이용한 점을 문제 삼았다.

미국 정부는 고려아연의 미국 제련소 건설과 관련해 미국 현지법인에 대한 신주인수권과 물량우선 배급권 등 필요한 권리를 충분히 확보했음에도, 최윤범 회장은 이를 경영권 분쟁에 이용하기 위해 미국 정부 이외 일반기업들의 자금까지 합해 대규모 제3자 유상증자 배정을 시도하는 것이 문제라고 입장을 밝혔다.

영풍과 MBK파트너스는 고려아연의 최대주주로서 법과 시장의 원칙에 따라 주주의 권리를 보호하고 고려아연의 지배구조가 정상화될 수 있도록 필요한 모든 조치를 취할 것이라고 전했다.