[엠투데이 임헌섭 기자] 네이버의 종속회사인 네이버파이낸셜이 디지털 자산 기업 두나무를 100% 자회사로 편입하기 위한 주식교환을 추진한다.
네이버는 26일 공시를 통해 종속회사 네이버파이낸셜이 두나무와 포괄적 주식교환 계약을 체결했다고 밝혔다. 이번 거래는 네이버파이낸셜이 완전모회사, 두나무가 완전자회사가 되는 구조다.
네이버파이낸셜과 두나무의 주식교환 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주로 산정됐다. 네이버파이낸셜은 주권비상장법인이지만, 기업가치 산정을 위해 외부평가기관을 통해 현금할인모형(DCF)을 활용했으며, 이를 바탕으로 두 회사의 기업가치 비율을 1:3.064569로 평가했다.
발행주식 수를 반영한 1주당 교환가액은 두나무 1주당 43만9,252원, 네이버파이낸셜 1주당 17만2,780원으로 산출됐고, 이를 통해 교환비율 1:2.5422618이 확정됐다.
이번 주식교환의 목적에 대해 네이버파이낸셜은 두나무를 100% 자회사로 편입함으로써 디지털 자산 기반의 미래 성장동력을 확보하기 위한 것이라고 설명했다.
네이버파이낸셜이 두나무 주주에게 새로 발행할 보통주식 수는 8,755만9,198주이며, 신주 발행가액 총액은 약 15조 1,284억 7,821만 7,513원이다. 두나무가 주식교환일 이전 자기주식을 취득·소각하는 경우 교환 대상 주식 수 변화에 따라 발행 신주 수와 발행가액 총액은 변동될 수 있다.
주식교환을 위한 주주총회 예정일은 오는 2026년 5월 22일이며, 주식교환일은 같은해 6월 30일로 계획됐다. 네이버파이낸셜 주주를 대상으로 한 주식매수청구권의 예정 가격은 1주당 17만2,780원이다.
상법 제360조의5에 따라 주식교환에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 서면으로 이사회 결의에 대한 반대 의사를 통지해야 하며, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자신이 계속 보유한 주식에 대해 매수를 청구할 수 있다.
매수청구권은 행사 후 취소할 수 없고, 주주총회에서 찬성표를 행사한 주주는 매수청구권을 행사할 수 없도록 규정됐다.
반대의사표시 접수기간은 오는 2026년 5월 7일부터 5월 21일까지, 주식매수청구권 접수기간은 5월 22일부터 6월 11일까지다. 매수대금 지급 예정일은 6월 26일이며, 매수청구권 행사 시 확인된 주주의 계좌로 이체 방식으로 지급될 예정이다.
한편, 네이버는 이번 주식교환 이후에도 네이버파이낸셜이 연결 종속회사 지위를 유지할 것이라고 밝혔다. 네이버파이낸셜의 개인 1·2대 주주와 주주간 계약을 통해 의결권을 확보함으로써 현재와 같은 지배 구조를 유지한다는 방침이다.
네이버파이낸셜과 두나무는 각각 기존 사업을 계속 영위하면서 경영 효율성 제고와 주주가치 제고를 도모하고, 양사 간 기능적·유기적 협력을 통해 미래 성장동력 확보를 위한 다양한 구조 재편 방안을 검토할 계획이라고 설명했다.
다만, 회사 구조 개편에 관한 구체적인 사항은 아직 확정되지 않았으며, 추후 관련 결의가 있을 경우 공시될 예정이다.
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