최근 개정된 상법이 이사의 충실의무 규정을 대폭 강화한 가운데, 총수 일가의 미등기임원 재직이 약 16% 증가한 것으로 나타났다.
뉴시스 보도에 따르면, 법적 책임에서 비교적 자유로운 미등기임원 형태로 총수 일가의 경영 개입이 확대되면서 권한과 책임의 괴리가 심화될 수 있다는 우려가 제기된다.
공정거래위원회는 19일 이같은 내용의 공시대상기업집단 지배구조 현황을 공개했다.
분석 결과 총수가 있는 77개 집단에서 총수 일가가 미등기임원으로 재직하는 회사 비율은 전년 5.9%에서 올해 7.0%로 증가했다.
특히 상장사에서 미등기임원으로 재직하는 총수 일가의 비율은 23.1%에서 29.4%로 6.3%(p)포인트 증가했다.
상장사는 공시·감시 강도가 상대적으로 높은 만큼, 이 같은 수치는 총수 일가의 미등기 지위 활용이 본격화되는 상황을 보여준다.
공정위는 이러한 흐름이 최근 개정된 상법의 실효성을 저해할 수 있다고 지적했다.
개정 상법은 이사의 충실의무 규정을 강화해 이사가 '전체 주주의 이익 보호'라는 책임을 명확히 부담하도록 했다.
미등기 임원은 등기이사와 비교해 법상 책임과 의무의 범위가 좁지만 기업 경영에 실질적 영향력을 행사할 수 있어 '권한은 누리되 책임은 지지 않는' 구조가 가능해진다.
특히 총수 일가가 미등기임원으로 재직 중인 직위 259개 중 과반인 141개가 사익편취 규제대상 회사 소속인 점도 문제로 꼽힌다.
음잔디 공정위 기업집단관리과장은 "총수 일가가 감시의 사각지대를 활용해 권한을 남용하는지 면밀히 감시할 필요가 있다"고 밝혔다.
한편 이사회 운영 현황을 살펴본 결과 상장신의 이사회 내 사외이사 비율은 과반인 51.3% 수준으로 법정 기준인 44.2%보다 높았다.
공정위는 사외이사가 경영진에 대한 견제 장치라는 점을 고려할 때 긍정적으로 평가했다.
실제로 이사회 내 사외이사 비율이 높고 총수일가의 이사 등재가 적을수록 이사회 원안 가결률도 낮아졌다.
사외이사 비율이 25% 미만인 상장사는 모두 원안 가결됐지만 사외이사 비율이 75%를 넘는 상장사는 원안 가결 비율이 95.51%로 낮아졌다.
총수일가가 이사의 20%를 초과해 등재된 회사는 100% 원안 가결됐으나 10% 미만 등재된 경우 99.48% 원안 통과됐다.
다만 올해 상정된 안건의 99% 이상이 원안대로 가결됐고, 원안 부결·수정 비율은 최근 5년 중 최저 수준인 0.38%이었다.
음 과장은 "경영진에 대한 사외이사의 감시 및 견제 기능이 여전히 작동하고 있지 못하다"고 전했다.
총수 일가의 경영 장악력 확대는 이사회 내부 견제 기능에서도 일부 확인된다.
총수가 있는 집단은 없는 집단에 비해 이사회 보상위원회·감사위원회 설치 비율이 각각 9.3%p와 9.5%p 낮았다.
내부거래위원회와 추천위원회, ESG위원회 설치 비율은 32.6%p, 15.6%p, 7.7%p 높았으나 경영진 보수·총수 일가 활동을 직접적으로 통제하는 핵심 견제 장치들은 상대적으로 부족한 셈이다.
음 과장은 "올해 개정된 상법의 독립이사 제도, 상장사의 사외이사 의무 선임비율 확대, 감사위원 분리선출 확대 등 규정은 투명한 지배구조 확립에 긍정적인 역할을 할 것"이라고 내다봤다.
소수주주의 의결권 행사 환경의 경우 역시 제도 정착과 실제 작동 사이에 괴리가 컸다.
집중투표제·서면투표제·전자투표제 등 소수주주 의결권 행사를 용이하게 하는 제도 중 하나 이상을 도입한 회사는 상장사 기준 88.4%였다.
하지만 집중투표제는 3년째 단 1회만 실제 실시됐고 전자투표제 역시 도입률 88.1%과 실시비율 87.3%에 비해 실제 소수주주가 의결권을 행사한 비율이 1%대에 머물렀다.
음 과장은 "소수주주권 제도 홍보와 활성화 노력이 지속돼야할 것"이라며 "개정된 상법의 집중투표제 도입 의무화, 전자주주총회 도입 의무화 규정이 도움이 될 것"이라고 설명했다.
공정위는 향후 지배구조 모니터링을 통해 시장의 자율적 감시 기능을 확대하고 자발적인 지배구조 개선을 유도해 나갈 계획이다.
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