금융지주 사외이사 40% 임기만료…정권·CEO '코드 인사' 태풍오나

[이데일리 김나경 기자] 최소 한 번 이상 연임하고 내년 3월 주주총회에서 임기 만료를 앞둔 8대 금융지주 사외이사가 전체의 40%에 달하는 가운데 이재명 정권과 현재 최고경영자(CEO)의 ‘코드인사’로 채워질 것이란 전망이 나온다. 금융지주 핵심 의사결정권자인 데다 차기 지주 회장과 계열사 CEO, 사외이사를 추천·선임하는 만큼 이사의 교체 폭과 새 면면에 관심이 쏠린다. 이찬진 금융감독원장이 지주 회장의 이른바 이사회 참호구축 행태에 제동을 건 가운데 사외이사 추천·선임 절차 공정성에 대한 당국의 잣대가 더 높아질 것으로 보인다.

[이데일리 김일환 기자]

◇8대 금융지주 사외이사 40% 임기 만료

9일 이데일리가 각 금융지주 상반기 보고서를 분석한 결과 8대(KB·신한·하나·우리·NH·iM·BNK·JB) 금융지주의 사외이사는 총 63명으로, 이 중 내년 3월 주주총회에서 임기가 끝나는 연임(중임) 이상의 사외이사는 25명이다. 전체 사외이사의 40%에 달하는 것이다. 회사별 사외이사 현황을 보면 KB금융지주의 최재홍 이사는 지난 2022년 3월 25일 최초 선임된 후 2연임을 하고 내년 3월 주주총회에서 임기가 끝난다. 김성용·여정성·조화준 이사는 1연임 후 내년 임기 만료를 앞두고 있다.

신한금융은 윤재원 이사회 의장이 2020년 3월 최초 선임된 후 4연임해 내년 3월 임기 종료 후 퇴임해야 한다. 신한금융은 정관과 지배구조 내부규범에 따라 사외이사의 최대 임기를 6년으로 제한하고 있다. 곽수근·배훈·이용국 사외이사는 2021년 최초 선임 후 3연임했고 김조설 사외이사는 2022년 선임 후 2연임해 임기를 수행 중이다. 이들의 임기는 모두 내년 3월 주주총회에서 만료된다.

금융업계에서는 사외이사가 일신상의 이유 등으로 스스로 물러나지 않는 이상 최대 임기를 보장하는 분위기다. 최대 임기를 채우지 않은 KB와 신한금융의 대다수 사외이사들이 연임할 것이라는 데 무게가 실리는 이유다. 자체적으로 임기 차등화 정책을 쓰고 있는 KB금융에서는 여정성 사외이사 후임을 뽑는 절차를 진행하고 있다. 하나금융의 박동문 이사회 의장, 이강원 이사는 3연임을 했지만 최대 임기(6년)까지 각각 1, 2년을 남기고 있어 내년 주총에서 추가 연임할 수 있다. 우리금융의 윤인섭(2연임), 농협금융 이윤석(1연임) 사외이사 또한 내년 3월 임기가 끝나지만 최대 임기까지는 여유가 있다.

지방 금융지주에서는 JB금융그룹 사외이사 두 명이 새 인물로 바뀐다. iM금융은 2연임한 조강래 이사와 1연임의 김효신·노태식·정재수, BNK금융은 한 번씩 연임한 김병덕·이광주·정영석 사외이사가 임기 만료를 앞뒀다. JB금융은 김우진·박종일 사외이사가 2연임하고 내년 3월까지 총 6년의 최대임기를 채운다. 이성엽 사외이사는 1연임 후 최대 임기까지 2년이 남아 연임할 수 있다.

◇새 정권 출범에 물갈이 폭 더 커질 수도

업계에서는 사외이사 물갈이 폭이 생각보다 더 클 수 있다는 관측도 나온다. 최대 임기를 채우는 것이 통상적이긴 하지만 새 정권이 들어선 데다 신한·우리·BNK금융은 내년 주총에서 그룹 CEO 승계절차가 함께 이뤄져서다. KB, NH, iM금융그룹은 현 CEO의 임기가 2027년 3월 주총까지다. 이 때문에 올해 주총에서 선임하는 사외이사가 더욱 중요하다. 신한·우리·BNK그룹 회장이 연임하면 다시 한 번 ‘현 회장 체제’를 유지할 사외이사를, 새 CEO가 온다면 이에 맞춘 새로운 인물을 선임할 가능성이 크다. KB·NH·iM금융은 현 CEO 연임을 결정할 구성원인 만큼 CEO에게 우호적인 사외이사로 채워질 수 있다.

당국에서는 이 같은 코드 맞추기, 참호구축 인사에 경고장을 날렸다. 이찬진 금감원장은 지난 10월 21일 국회 정무위원회 국정감사에서 “지주 회장이 되면 이사회를 자기 사람으로 구성해서 일종의 참호를 구축하는 분들이 보인다”며 “금융의 공공성을 훼손할 수 있는 우려가 있어 이 부분에 대해 예의주시하겠다”고 말했다. 지배구조 내부규범과 당국의 모범 관행 원칙에 맞게 이사회를 구성했는지 살펴보겠다는 뜻이다.

당국의 지배구조 모범 관행에 따르면 이사 전문분야·직군·다양성 확보, 서치펌과 같은 외부기관 추천비중 확대 등 상시후보군 추천경로 다양화, 획일적인 ‘2+1’ 임기 대신 차등화, 일정비율 신규선임 등 적정 임기정책 마련 등의 원칙을 지켜야 한다. 특히 핵심은 사외이사가 사외이사후보추천위원회에서 ‘셀프 추천·연임’하는 과정에 견제와 균형의 원칙이 작동하는지 여부다. 시중은행 고위 관계자는 “CEO가 임기 첫해에 가장 신경 쓰는 일이 이사회와 주요 보직에 ‘자신의 인물’을 심는 것이다”며 “특히 사외이사는 예산과 인사, 주요 사업에 대한 의사결정을 하는 핵심 인사이기 때문에 티가 나지 않게 자신에게 우호적인 인물로 채우거나 연임을 위해 이들의 우호 표를 확보하려는 노력이 치열하다”고 말했다.

◇금융지주 “당국 제시 원칙 지킬 것”

주요 금융지주는 당국이 제시한 원칙을 내규에 도입·반영하고 있다. KB금융지주는 사외이사 추천 단계별로 수행 주체를 달리해 ‘셀프 추천·연임’에 견제 장치를 마련했다. 서치펌 등 외부전문기관, 주주가 예비 후보를 추천하고 사외이사후보추천위원회가 롱리스트(후보군)를 선정·관리하며 외부 인선자문위원과 전문기관 평가에 따라 숏리스트를 압축하고 다시 사외이사추천위원회가 투표를 통해 최종 후보를 선정한다.

신한금융의 사외이사와 감사위원 후보 추천위원회는 전체 사외이사 후보자에 대한 외부기관의 평판 조회를 거치도록 하고 위원회의 무기명 투표를 통해 3~5배수의 숏리스트를 선정한다. 이에 대해 다시 제3의 외부자문기관 평판 조회를 진행해 예비후보를 고르고 결격요건을 점검해 최종후보를 추천한다. 2023년에는 외부인사로 구성한 인선자문단 제도를 도입해 추천 절차를 4단계에서 5단계로 고도화했다. 하나금융은 주주, 외부 자문기관 등의 추천 경로를 통해 확보한 총 215명의 사외이사 외부 후보군(지난해 11월 기준)을 상시 관리하고 있다.