공시 강화했더니...자사주 대상 교환사채 발행 3분의 1 토막

[이데일리 권오석 기자] 지난달(10월) 자기주식(자사주)을 담보로 한 교환사채(EB) 발행 결정 건수가 전월(9월) 대비 급감한 것으로 확인됐다. EB 발행 결정 시 주요 정보를 상세히 기재하도록 금융당국이 공시 작성기준을 강화한 데 따른 효과로 풀이된다.

금융감독원

5일 금융감독원 전자공시시스템을 분석한 결과, 지난 9월 한 달 동안 36건의 발행 결정이 있었으나 지난달엔 총 12건에 그치며 3분의 1 수준으로 떨어졌다. 12건 중에는 유가증권시장(코스피) 상장사 4건, 코스닥 상장사 8건이었다.

올해 3분기에만 EB 발행결정 규모가 50건·1조 4455억원으로 전년 동기 수치(28건·9863억원)를 상회했으며, 특히 9월 건수가 3분기의 약 80%를 차지하는 등 최근 급증 추세였다. 정치권이 올해 안으로 자사주를 의무 소각하는 법안을 통과시키기로 하면서 제도화 전 ‘막차’를 타려는 움직임으로 해석할 수 있다.

그러나 금융감독원(이하 금감원)이 EB 발행 결정 시 주주 이익에 미치는 영향을 비롯해 발행 선택 이유, 재매각 예정 내용 등을 구체적으로 명시하라며 공시 기준을 개정한 뒤로 업계는 EB 발행에 몸을 사리는 분위기다.

실제 강화된 공시가 적용된 지난달 20일을 전후로 추이가 급변했다. 개정된 공시 기준이 적용되기 전인 10월 1~19일에는 총 8건의 EB 발행 결정이 있었으나 20~31일에는 4건에 불과했다. 특히 광동제약(009290)의 경우 허위 기재 등을 이유로 금감원에 정정 명령을 부과받은 뒤 스스로 EB 발행을 전면 철회했다.

기업이 EB를 발행하는 것을 두고 그간 비판이 끊이지 않았다. 자사주를 소각해 주주 가치를 높여야 한다는 현 정권과 시장의 요구에 역행한다는 이유에서다.

회사가 다양한 자금조달 방법과 필요성 등에 대해 충분히 검토하지 않고 EB 발행을 추진하면 주주환원을 기대했던 주주들과의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며 기업가치에도 악영향이 우려된다는 게 금감원 설명이다. 금감원에 따르면 실제로 9월 교환사채 발행결정을 최초 공시한 36사 중 25사(69.4%)의 익일 주가가 하락하면서 자본시장 측면에서도 부정적인 효과가 나타나기도 했다.

공시가 강화되면 회사는 주주 가치를 훼손할 수 있는 위험을 검증받아야 하기에 불필요하거나 주주에게 불리한 EB 발행 유인이 줄어들 수밖에 없다. 금감원 관계자는 “주주 이익을 침해하는 부분이 없는지 사전에 철저히 검토하라는 취지”라고 강조했다.

한편, 개정된 공시 기준에 따라 회사는 ‘교환사채 발행’ 및 ‘자기주식 처분’ 주요사항보고서의 ‘기타 투자판단에 참고할 사항’에 △타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유 △발행시점 타당성에 대한 검토내용 △실제 주식교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향 △기존 주주이익 등에 미치는 영향 △발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함) △주선기관이 있는 경우 주선기관명 등을 구체적으로 적어야 한다.

[이데일리 이미나 기자]