고려아연 vs MBK·영풍 공방 재점화…의결권 소송 관건

[이데일리 김성진 기자] 고려아연과 MBK파트너스·영풍이 SM엔터테인먼트 주가조작 사건을 둘러싸고 연일 공방전을 벌이고 있다. 이미 경영권 분쟁으로 극한 갈등을 겪었던 양측은 현재 진행 중인 의결권 행사 소송 결과에 촉각을 곤두세우고 있다. 법원 판결이 예상보다 빨리 나올 경우 내년 주총이 열리기 전 임시 주총에서 표 대결이 벌어질 가능성도 있다.

8일 업계에 따르면 현재 양측은 SM 주가조작 사건과 관련해 최윤범 고려아연 회장의 공모 의혹을 두고 기 싸움이 치열하다. 지난 3월 주총 이후 한동안 ‘휴전’ 상태를 이어오던 양측이 이번 SM 사태를 계기로 재차 여론전에 나선 것이다.

이와 동시에 양측은 경영권 분쟁의 핵심이 될 의결권 행사허용 본안 소송을 진행하고 있다. 앞서 MBK·영풍은 지난 3월 주총에서 고려아연이 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한하고 안건을 처리하자 곧바로 가처분 소송을 진행했다. 그러나 1심에 이어 2심도 패소하며 현재 본안 소송까지 재판이 이어지고 있다. 업계 관계자는 “현재 양측이 재항고 이유서와 답변서를 제출한 상태”라고 말했다.

3월 28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 고려아연 51기 주주총회가 열렸다.(사진=김성진 기자.)

이번 본안 소송에서 법원이 누구의 손을 들어주느냐에 따라 고려아연 경영권 분쟁도 새 국면을 맞을 것으로 보인다. 만약 본안 소송에서도 고려아연이 승소할 경우, 내년 주총까지는 현 이사회 구성이 유지될 가능성이 높다. 반대로 MBK·영풍이 승소한다면 곧바로 임시 주총 개최를 추진하고 표 대결에 나설 것으로 예상된다.

고려아연은 지난 3월 주총에서 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용해 ‘영풍→고려아연→썬메탈코퍼레이션(SMC)→영풍’의 순환출자 구조를 만들었다. 이렇게 되면 상법에 따라 영풍이 보유한 고려아연 주식 의결권(25%)이 제한된다. 상법 제369조 제3항은 ‘A(고려아연)와 A의 자회사가 B(영풍) 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가질 경우, B 회사는 A 회사에 대한 주식 의결권이 없다’고 규정하고 있다.

다만 법원이 앞선 두 차례 가처분 소송에서와 달리 본안 소송에서 고려아연의 의결권 제한을 무효로 판단할 경우, MBK·영풍은 의결권을 모두 회복한 채로 표 대결을 벌일 수 있는 것이다.

양측이 여러 변수를 놓고 대안을 검토하는 상황에서 법원의 결과가 중대한 영향을 미칠 것으로 보인다. 예컨대 고려아연이 자사주 공개매수와 순환출자 등을 활용해 경영권 방어에 우선 성공했던 만큼, 추가적인 방어 전략을 준비하고 있을 거란 추측이다.

업계 관계자는 “객관적인 지분율만 놓고 보면 MBK·영풍이 우세하다”면서도 “고려아연이 얼마나 장기전으로 끌고갈 수 있느냐가 변수”라고 말했다.