콜마그룹 CI. 사진=콜마 |
콜마그룹 창업주 윤동한 회장이 아들이자 콜마홀딩스 대표이사인 윤상현 부회장의 독단적 경영을 문제 삼으며 법적 대응에 나섰다. 윤 회장은 7월 21일 대전지방법원에 콜마홀딩스를 상대로 상법 제467조에 따른 검사인 선임을 신청했다.
검사인 선임은 회사의 업무집행과 재산 상태에 대해 법원이 외부 전문가를 통해 조사할 수 있도록 하는 제도다. 이는 주주총회 소집 명령, 이사 해임청구, 주주대표소송 등 본격적인 법적 대응에 앞선 절차로, 주주권 보호 및 경영 투명성 확보를 위한 장치다.
윤 회장은 콜마홀딩스의 주요 주주로서, 윤 부회장이 자회사 콜마비앤에이치의 경영권을 장악하기 위해 이사회의 사전 결의 없이 임시주주총회 소집을 강행한 것은 명백한 상법과 정관 위반이라고 주장했다. 윤 부회장은 지난 4월 25일 콜마비앤에이치 임시주총 소집을 청구하고, 5월 2일에는 법원에 소집 허가 신청까지 진행했으나, 이는 콜마홀딩스 이사회를 통한 사전 논의나 결의 없이 단독으로 이루어진 것이다.
콜마비앤에이치는 콜마홀딩스의 핵심 자회사로, 경영진 교체와 같은 중대한 사안은 상법상 ‘중요한 업무집행’에 해당해 이사회 결의가 필수다. 그럼에도 불구하고 윤 부회장은 이를 무시하고 임시주총을 밀어붙였고, 윤 회장 측은 이 과정이 콜마그룹 전체의 경영 질서를 훼손했다고 지적하고 있다.
윤 회장 측은 또, 윤 부회장이 2018년 가족 간 체결한 경영합의를 일방적으로 파기하고 콜마비앤에이치의 경영권을 개인적으로 확보하려는 의도를 보였다며, 이는 사적 이익을 위한 이해충돌 행위에 해당한다고 강조했다.
이후 콜마홀딩스 이사회는 6월 26일 뒤늦게 해당 사안을 승인했으나, 절차적·내용적 심사 없이 만장일치로 결의했다는 점에서 형식적인 ‘사후 추인’에 불과했다는 비판이 제기된다. 윤 부회장은 해당 이사회에 참석했으나 기권했다. 윤 회장 측은 이 같은 이사회 운영이 감시·감독 기능을 상실한 ‘거수기’에 지나지 않는다며, 회사의 내부통제 시스템이 제대로 작동하지 않았다는 점을 문제 삼았다.
윤 회장 측 관계자는 “지주회사 대표이사가 개인 이익을 위해 회사를 전횡한 사안으로, 그룹 전체의 경영질서를 파괴하고 주주가치에 심각한 손실을 초래할 수 있는 중대한 위법행위”라며 “법원에 의한 객관적 조사와 판단이 시급하다”고 말했다. 이어 “검사인 선임은 무너진 경영질서와 주주가치를 회복하기 위한 첫걸음”이라고 강조했다.
한편 윤 회장은 현재 윤 부회장을 상대로 460만 주 규모의 콜마홀딩스 주식 반환을 요구하는 민사소송을 서울중앙지방법원에 제기한 상태다. 또한 콜마비앤에이치 윤여원 대표이사가 별도로 윤 부회장을 상대로 낸 위법행위 유지 가처분 신청에도 보조참가하며 법적 대응 수위를 높이고 있다.
콜마그룹의 경영권을 둘러싼 부자 간 갈등이 법정으로 확산되면서, 향후 그룹 지배구조 및 이사회 책임에 대한 귀추가 주목된다.
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