덩치 키운 사조, 내부거래·순환출자·지배구조 '삼중고'

사조그룹이 공격적인 인수합병(M&A)으로 대기업집단에 편입돼 공시 의무 범위가 확대됐다. 자산 규모 5조원의 식품기업이 됐지만, 이에 따른 기업의 책임경영이 요구되면서 과도한 내부거래 비중과 복잡한 순환출자 구조 해소, 지배구조 투명성 강화에 대한 부담이 커졌다.

18일 관련 업계에 따르면 사조그룹은 지난 5월부터 대규모 기업집단 시책을 적용받고 있다. 공정거래법에 따른 공시 의무와 특수 관계인에 대한 부당 이익 제공 금지 등이 적용된다. 총수일가 사익편취 규제도 적용된다. 총수일가 지분이 20% 이상 기업과 해당 기업이 지분 50% 이상 보유한 자회사와 내부거래 매출 200억원 이상 혹은 12% 초과 시 규제 대상이 된다.

해당 요건으로 규제 대상이 된 계열사는 사조시스템즈와 사조산업, 사조씨푸드 등 3개사다.

지주사 사조시스템즈는 주 회장과 주 부회장의 지분 합이 66.12%인데, 지난해 매출(179억원)에서 56%(101억원)가 계열사 내부거래다. 사조산업(주 일가 지분 합 20.15%)은 매출(4847억원) 중 51%(2496억원)를 계열사로부터 올렸다. 사조씨푸드는 사조산업이 지분 60.66%를 보유하고 있는데, 작년 매출(1883억원)에서 내부거래액이 256억원, 비중은 13.6%로 나타났다.

더욱이 사조그룹은 계열사 간 복잡한 순환출자 고리로 오너 일가의 지배력을 강화하면서 '3%룰'을 우회해온 만큼, 공정위가 이들의 행보를 예의주시할 가능성이 있다. 순환출자는 동일 기업 내 계열사가 서로 지분(자본)을 돌려가며 확보(출자)해 여러 계열사를 거느리는 방식이다.

사조그룹은 상호출자제한집단(자산 11조6000억원 이상)에 속하지 않아 순환출자 해소 의무가 없지만, 신규 고리는 만들 수도 없다. 대규모기업집단현황 공시에 따르면 현재 사조산업의 국내 계열사 간 순환출자 현황에 보고된 순환출자 건수는 1426개다. 이외에도 ▲사조대림 1320개 ▲사조씨푸드 1223개 ▲사조오양 1052개 ▲사조시스템즈 1044개 등으로 집계됐다.

이 같은 지배구조는 주지홍 부회장의 승계와도 얽혀 있다. 사조그룹은 '오너일가(주지홍)→비상장 지주회사(사조시스템즈)→중간 지주사(사조산업)→사업회사(사조대림·사조CPK·사조오양·사조동아원 등)'으로 이어지는 수직 지배구조를 갖췄다. 오너일가 개인회사 사조시스템즈의 몸집을 내부거래로 키우면서 계열사 지분을 확보하는 '옥상옥' 구조로 승계가 이뤄진 것이다.

기업의 지배구조 투명성을 강화해야 한다는 점 역시 개선 과제다. 사조그룹은 당장 기업지배구조보고서를 발간하고 있는 사조대림과 사조산업의 지배구조 성적조차 미흡한 실정이다.

양 사의 지난해 지배구조핵심지표 준수율은 각각 26.7%로, 상장법인 준수율 평균치(54.6%)에 못 미쳤다. 특히 핵심지표 항목 중 이사회 부문(6개 항목)에서 사조대림이 준수한 항목은 0개, 사조산업은 '기업가치 훼손 및 주주권익 침해 임원 선임 방지' 정책 1개만 지켰다.

오너 일가의 과도한 이사회 겸직도 문제시될 수 있다. 표면적으로는 전문경영인을 대표이사로 내세우고 있으나 주 회장과 주 부회장이 그룹 내 핵심 계열사 이사회를 다수 겸직하고 있다.

주 회장은 사조산업 대표이사로 상근하면서 사조대림·사조동아원 기타비상무이사, 사조씨푸드·사조오양 미등기 임원으로 등재된 상태다. 주 부회장의 경우 사조비앤엠 대표이사와 사조대림·사조동아원·사조씨푸드·사조CPK·사조시스템즈·삼아벤처·푸디스트 등 7개사의 사내이사, 사조산업·사조오양 미등기이사로 총 10개 계열사의 이사회에 개입하고 있다.