파생상품(TRS)을 부실계열사 자금지원 위해 신용보강 수잔으로 이용
CJ그룹 CI
[포인트경제] CJ그룹이 파생상품을 이용해 부실 계열사에 자금을 부당 지원한 것으로 나타나 공정거래위원회의 제재를 받게 됐다.
16일 공정위는 공정거래법을 위반한 CJ, 대한통운, CGV, CJ포디플렉스(4DX)에 과징금 총 65억4100만원을 부과했다고 밝혔다.
공정위에 따르면 CJ와 CGV는 총수익스와프(TRS) 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 이용해 CJ건설과 시뮬라인이 영구전환사채를 저금리로 발행할 수 있도록 지원한 혐의를 받는다. 총수익스와프는 거래 당사자가 주식, 채권 등 기초자산에서 향후 발생할 현금 흐름과 사전에 약정된 현금 흐름을 교환하는 파생상품이다.
CJ건설은 2010년부터 5년 연속으로 당기순손실 총 980억원을 기록했고 시뮬라인 역시 2012년부터 3년 연속 당기순손실 총 78억원을 기록했다. 이로 인해 이번 사건의 부당지원 행위가 시작된 2015년 당시 두 회사는 모두 자본잠식 상태에 도달하는 등 심각한 재무적 위기에 놓여 신용등급 하락, 차입금리 상승 등 압박에 직면했다.
시뮬라인 재무상황과 내부문건 /공정거래위원회
CJ건설과 시뮬라인은 영구전환사채를 발행해 자본을 확충하려 했지만 재무적 위기 상황에 영구전환사채를 인수할 적절한 투자자를 찾기 어려웠다. 영구전환사채 금리가 대폭 상승할 것으로 예상되는 상황이었다.
이에 CJ와 CGV는 금융회사가 CJ건설과 시뮬라인이 발행한 영구전환사채를 인수하는 전제조건으로 같은 날 TRS 계약을 체결했다. 이에 따라 영구전환사채 인수계약과 TRS 계약이 일괄거래 형식으로 체결됐다.
투자자인 금융회사는 재무적 위기 상황에 처한 CJ건설과 시뮬라인의 영구전환사채 인수 리스크를 TRS 계약을 통해 지원주체인 CJ와 CGV에게 이전할 수 있었다. TRS 계약이 사실상 신용보강·지급보증 수단으로 이용된 것이다.
외형상으로는 CJ와 CGV가 영구전환사채의 미래 가치 상승에 따른 이익실현 가능성도 인수한 것으로 볼 수도 있지만 이번 사건의 계약조건상 TRS 계약기간 동안 영구전환사채의 전환권 행사가 불가능했다. 전환사채는 전환가격보다 주가가 높은 시점에 전환권을 행사해 이익을 실현할 수 있지만, TRS 계약기간 동안에는 이익을 실현할 길이 막혀있던 것이다.
CJ와 CGV는 전환권 행사가 가능해진 TRS 만기에 영구전환사채를 상환할 계획이었고 실제로 만기에 상환하기도 했다.
CJ 이사회에서는 해당 계약이 '실적이 안 좋은 계열사에 대한 보증으로서 배임'이라는 지적과 '지원객체의 부도 또는 상환 불능에 따른 손실 가능성' 등의 의견이 제기돼 안건이 한 차례 부결되기도 했다.
CJ, CJ건설, CGV 내부문건 /공정거래위원회
영구전환사채 발행을 통해 CJ건설은 500억원, 시뮬라인은 150억원 상당의 자금을 조달할 수 있었다. 이는 당시 CJ건설 자본총액의 52%, 시뮬라인 자본총액의 417%에 달하는 금액이었다. 발행금리 역시 CJ와 CGV의 신용도를 기준으로 결정돼 CJ건설의 경우 이자비용 31억5600만원, 시뮬라인은 21억2500만원 이상을 절감할 수 있었다.
이번 부당 내부지원으로 CJ건설과 시뮬라인은 경쟁사업자에 비해 유리한 경쟁조건을 확보하게 돼 종합건설업 시장과 4D 영화관 장비 공급 시장에서 공정한 거래질서를 저해했다고 공정위는 밝혔다.
CJ건설은 외부 수주기회가 확대돼 시공능력평가 순위가 지속적으로 상승했고, 그 결과 독립 중소기업의 경쟁기회가 실질적으로 제한됐다. 구체적으로는 지원 행위가 일어난 2015년 당시 시공능력 평가순위는 88위였으나 다음해인 2016년에는 63위로 급등했고, 지난해에는 44위까지 기록했다. 시뮬라인 역시 시장 퇴출위기를 모면했고 잠재적 경쟁사업자를 배제시키면서 관련 시장에서 유일·유력한 사업자로서의 지위를 유지할 수 있었다.
공정위는 지원주체인 CJ·CGV와 지원객체인 CJ건설·시뮬라인이 모두 공정거래법을 위반했다고 보고 부당지원에 따라 이득을 본 이자비용 등을 고려해 과징금 총 65억4100만원을 부과했다. CJ에는 15억7700만원, CGV에는 10억6200만원이 부과됐으며 CJ건설과 합병한 CJ대한통운에는 28억4000만원, 시뮬라인을 합병한 CJ4DX에는 과징금 10억6200만원을 부과했다.
공정거래위원회 /사진=뉴시스
최장관 공정위 기업집단감시국장은 "TRS 계약이 없을 때 정상적으로 어느 정도의 금리가 될지를 산정해 지원 금액을 산정했고, 지원 금액을 기초로 해 과징금을 결정했다"고 설명했다.
또한 "이 사건은 계열회사에 대한 사실상 신용보강·지급보증을 파생상품을 통한 투자인 것처럼 보이도록 은폐한 행위를 제재한 사례"라며 "형식적으로는 정상적인 금융상품이라도 특정 계열회사를 지원하기 위한 수단으로 악용될 경우 법위반에 해당될 수 있다는 점을 확인했다"고 전했다.
한편, 이날 CJ 측은 공정위가 계열사에 자금을 부당 수혈했다며 과징금 처분을 내린 것에 대해 "공정거래를 저해한 사실이 없다"며 반박했다.
CJ그룹 관계자는 "TRS는 유상증자의 대안으로 다수의 기업들이 선택한 적법한 금융 상품으로, 이에 대한 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점에서 우려된다"며 "의결서 수령 후 향후 대응 방안에 대해 신중히 검토할 예정"이라고 밝혔다.
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