"3% 룰 어쩌나"…상법 개정 통과에 제약 바이오 '초긴장'

사진 = 뉴시스

 

최대 주주와 특수관계인의 감사위원 선임 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 포함된 상법개정안이 국회 본회의 문턱을 넘으면서 제약바이오업계가 대응 방안 마련에 고심하고 있다.

뉴시스 보도에 따르면, 7일 제약바이오업계에 따르면 여야 협치 1호 경제법안으로 꼽히는 '상법 개정안'이 지난 3일 국회 본회의를 통과했다.

해당 상법 개정안은 ▲주주에 대한 이사 충실 의무 명문화 ▲상장회사 사외이사를 독립이사로 변경 ▲감사위원 선출시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰' 강화 ▲대규모 상장회사 전자주주총회 도입 의무화를 골자로 한다.

제약바이오 기업이 가장 관심받는 분야는 '3%룰' 강화다. 현재 상법상 일정한 자산 규모 이상의 상장회사는 의무적으로 감사위원회를 설치해야 한다. 감사는 이사회에서 감사 기능을 하면서 경영진의 의사결정을 지적하고 의견을 제기할 수 있다.

현재는 '사외이사'인 감사위원을 선임 및 해임할 때, 최대주주가 소유한 주식과 특수관계인이 소유한 주식을 합산하지 않고 각 3%씩 의결권을 행사할 수 있는 '개별 3% 룰'을 인정하고 있다. 반면 '사외이사 아닌' 감사위원을 선임·해임할 때엔 최대주주가 소유한 주식과 특수관계인 이 소유한 주식을 합산해 최대 3%까지만 의결권을 행사하는 '합산 3% 룰'을 적용한다.

대다수 기업은 '개별 3% 룰'을 적용하기 위해 사외이사인 감사위원을 선임하는 형태로 운영하고 있다.

하지만 개정 후에는 무조건 최대주주는 특수관계인이 소유한 주식과 합산해 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있어, 감사위원 선임·해임에 대한 최대주주 영향력이 크게 줄 수 있다. 기업 규모를 막론하고 상장 제약바이오 기업에 모두 영향을 주게 된다.

기존부터 제기되던 '의결정족수 미달'이 심화될 거란 우려도 나온다. 소액주주 의결권 비중이 큰 중소 바이오 기업의 경우 의결정족수를 맞추기가 더 어려워질 것으로 우려했다.

바이오 업계 관계자는 "통상 감사위원 임기 3년이 종료되면 교체가 시도되고, 보통결의 경우 의결권 25%가 필요한데 '3% 룰'을 적용하면 최대주주의 의결권은 3%에 그쳐 나머지 22%를 소액주주에게서 받아야 한다"고 말했다.

이어 "대형 제약사에도 3% 룰 적용은 까다롭지만 그들의 경우 국민연금 혹은 펀드 등이 대주주로 있어 탄력적으로 정족수를 맞출 수 있으나, 바이오 벤처는 소액주주의 의결권이 크다"고 지적했다.

또다른 바이오 기업 관계자 역시 "소액주주 의결권을 모으는 건 어려운 일이다. 힘들게 모아도 10%대"라며 "감사위원 임기가 끝나는 당장 내년 주주총회부터 걱정이다. 이럴 경우 의결권을 못 모아 유임 확률이 높다. 감사위원 스스로 그만두고 싶어도 못할 수 있다"고 말했다.

이외에도 이번 상법 개정안은 상장회사의 이사회 독립성을 높이기 위해 기존 '사외이사' 명칭을 '독립이사'로 전환했다. 독립이사의 이사회 내 의무선임 비율도 기존 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 확대했다.

기업 이사의 충실의무 대상도 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 이사에게 총주주 이익을 보호하고 전체 주주를 공평하게 대우하라는 의무를 부과했다.

또 기존에는 전자주주총회 개최가 이사회 결의 사항이었으나, 2027년부터는 대규모 상장회사의 전자주주총회 개최가 의무화된다.