'주주'가 중심으로…지평 "기업 경영 패러다임 전면 개편해야"

[이데일리 성주원 기자] 이사의 주주에 대한 충실의무 명문화, 전자주주총회 제도 도입, 사외이사의 독립이사 명칭 변경 및 선임 비율 상향, 감사위원 선임 시 최대주주 의결권 제한 강화 등을 골자로 하는 상법 개정안이 3일 국회 본회의를 통과했다. 국무회의를 거쳐 조만간 공포될 것으로 보인다. 법무법인 지평은 기업들이 선제적으로 대응할 필요가 있다고 조언했다.

3일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 제426회국회(임시회) 제4차 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 가결되고 있다. (사진=이데일리 노진환 기자)

◇이사의 주주 충실의무 명문화, 경영진 책임 강화

법무법인 지평 경영권분쟁·주주관여대응센터 분석에 따르면 이번 상법 개정으로 기업의 중요 의사결정 시 주주의 이익이 최우선으로 고려돼야 할 법적 근거가 마련됐으며, 이에 따른 경영진의 법적 책임이 더욱 커질 전망이다.

개정 상법은 이사의 충실의무 대상에 ‘주주’를 추가하고, “총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”는 내용을 명문화했다. 이 조항은 공포일로부터 즉시 시행된다.

이는 기존에 회사 손해 발생에 초점이 맞춰졌던 이사의 법적 책임이 회사 손해와 무관하게 주주에게 직접 손해가 발생한 경우로 확대됨을 의미한다.

법무법인 지평은 이날 ‘개정 상법 소개 및 분석’ 보고서에서 “회사의 합병·분할·주식교환 등 조직재편으로 인해 주주의 지분 가치가 훼손되는 경우, 물적분할 후 자회사 상장(이른바 쪼개기 상장)의 경우 주주에게 직접적인 손해가 발생할 수 있으므로 이사의 주주에 대한 충실의무가 적극적으로 요구될 것으로 보인다”고 내다봤다.

따라서 기업들은 행동주의 펀드나 소액주주 운동 등 주주 행동주의가 활발해질 것에 대비해 주주 이익 보호 및 공평대우 원칙에 기반한 사내 가이드라인을 마련하고, 경영진 및 이사회 구성원을 대상으로 체계적인 사전 교육을 실시해야 한다.

지평은 “구조조정, 합병, 계열사 간 거래 등 기업 또는 지배주주와 소액주주 간 이해상충이 발생할 수 있는 주요 사안에 대해서는, 해당 결정이 총주주의 이익에 부합하는지 여부를 면밀히 검토해야 한다”고 강조했다. 인수합병(M&A), 경영권 분쟁, 손해배상 청구 소송 등에서 법적 분쟁 가능성이 높아질 수 있으므로 사전 법률 자문은 필수적이다.

자료: 법무법인 지평

◇전자주주총회 시대 개막, 주주 참여 문턱 낮춘다

물리적 제약 없이 주주가 직접 기업 의사결정에 참여할 수 있는 길이 열리는 것과 함께, 주주총회의 효율성과 투명성이 한층 높아질 것으로 예상된다.

개정 상법은 상장회사의 전자주주총회 개최를 위한 법적 근거를 마련하고, 일정 규모 이상의 상장회사는 전자주주총회 병행 개최를 의무화했다. 이 조항은 2027년 1월 1일부터 시행될 예정이다.

지평은 보고서에서 “전자주주총회의 제도화는 물리적 장소에 얽매이지 않고 보다 폭넓은 주주의 직접 참여를 가능케 할 것”이라며 “다수 회사의 주주로서 주주총회 일정이 겹치거나 회사 본점 소재지와 다른 지역에 거주하거나 해외에 체류하고 있어 주주총회 출석이 어려웠던 소액주주의 참여가 용이해지므로 기업 의사결정에 대한 견제 기능이 강화될 것으로 예상된다”고 전망했다.

기업들은 상법 시행령 개정 경과를 면밀히 확인하고, 정관에 전자주주총회 관련 조항을 신설하거나 개정해야 한다. 지평은 “전자적 수단을 활용한 총회 운영은 보안, 인증, 의결권 확인 등 기술적·절차적 과제를 수반하므로, 기업은 관련 시스템 구축 및 사전 리허설 등을 통해 총회 운영의 공정성과 안정성을 확보해야 할 것”이라고 조언했다.

◇‘사외이사’는 ‘독립이사’로…이사회 독립성 강화 속도

상장회사의 사외이사가 ‘독립이사’로 명칭이 바뀌고 선임 비율이 상향되며, 이사회가 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하는 데 초점이 맞춰진다.

상장회사의 ‘사외이사’ 명칭이 ‘독립이사’로 변경되고, 독립이사 의무 선임 비율이 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 상향 조정된다. 이 조항은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되며, 시행 후 1년 이내에 변경된 요건을 충족해야 한다.

독립이사 제도는 지배주주로부터의 독립성을 강조하며, 상장회사의 이사회 감시·견제 기능을 강화하고 주주 전체의 이익을 대변해 기업 경영의 공정성과 투명성을 높이는 데 기여할 것으로 기대된다. 하지만 지평은 “상장회사의 독립이사 선임의무 확대는 전문성을 가진 독립이사 확보를 어렵게 하고 이사회 구성 및 회사 운영에 차질을 초래할 우려가 있다”고 지적했다.

기업들은 정관 및 이사회 운영 규정에서 ‘사외이사’ 용어를 ‘독립이사’로 변경하고, 이사회 구성 및 독립이사 선임·결격 요건 등 관련 규정을 최신 개정법에 맞게 수정해야 한다. 지평은 “부칙에 따라 상장회사는 이 법 시행 후 1년 이내에 독립이사 선임 의무비율 3분의 1 요건을 충족시켜야 하므로 적합한 독립이사 후보군을 사전에 발굴·관리해야 할 것으로 보인다”고 강조했다.

◇감사 선임 ‘3% 룰’ 강화…최대주주 영향력 추가 제한

감사위원 선임 시 최대주주의 의결권이 자신은 물론 특수관계인 지분까지 합산하여 3%로 제한됨에 따라 소수주주 및 기관투자자들의 경영 개입 가능성이 높아질 전망이다.

감사위원 선임 및 해임 시 모든 감사위원회 위원에 대해 최대주주에게 ‘합산 3% 룰’을 적용하도록 강화됐다. 이는 최대주주 본인의 주식뿐만 아니라 특수관계인 등 지분율을 합산해 3%를 초과하는 경우 의결권을 제한하는 방식이다. 그 외 주주에게는 개별 주주의 의결권을 3%까지만 행사할 수 있도록 제한하는 ‘개별 3% 룰’이 적용된다. 이 조항은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행된다.

이번 개정안은 최대주주의 감사위원회 구성에 대한 영향력을 더욱 제한할 것으로 예상된다. 지평은 “소수주주, 해외 기관투자자나 행동주의 펀드 등이 감사위원회위원의 선임 또는 해임을 필두로 경영에 개입할 가능성도 높아질 것”이라고 내다봤다.

최대주주 측과 소수주주 측 모두 의결권 대리행사를 적극적으로 권유하고, 장기적으로는 주주와의 소통을 강화해 우호 주주를 최대한 확보해야 한다. 특히 최대주주는 최대한 특수관계인에 해당하지 않는 우호 주주를 확보하는 데 주력해야 한다.

이번 상법 개정은 기업 경영 전반에 걸쳐 더욱 엄정한 책임성과 공정한 주주 대우를 요구하는 법제 전환의 시작을 알리고 있다.

법무법인 지평 경영권분쟁·주주관여대응센터를 총괄하고 있는 이행규 대표변호사는 “이러한 흐름에 적극적으로 대응할 필요가 있고 규제 대응 관점을 넘어 기업의 신뢰성과 투명성을 제고하고 기업가치를 제고할 수 있는 기회로 활용할 필요도 있겠다”고 제언했다. 각 기업은 사전에 전사적 대응 계획을 수립해 변화된 법제 환경에 효과적으로 적응해야 할 것으로 보인다.

법무법인 지평 경영권분쟁·주주관여대응센터를 총괄하고 있는 이행규 대표변호사 (사진=이데일리 이영훈 기자)