상법 개정안 본회의 통과···‘3% 룰’ 강화 등 기업 지배구조 개편 본격화

여야가 합의한 상법개정안이 3일 국회 본회의에서 통과되고 있다. [연합뉴스]

[직썰 / 김봉연 기자]  윤석열 정부 시절 대통령 거부권으로 무산됐던 상법 개정안이 이재명 정부 출범 한 달 만에 국회 문턱을 넘었다. 개정안에는 기업 지배구조의 투명성을 강화하고 소액주주 권익을 보호하는 제도들이 포함됐다.

국회는 3일 본회의를 열고 상법 개정안을 재석 272명 중 찬성 220명, 반대 29명, 기권 23명으로 가결했다. 여야는 전날 협의를 통해 쟁점이 됐던 감사위원 선출 시 의결권 제한 조항(일명 '3% 룰')을 포함하되, 집중투표제 도입과 감사위원 분리 선출은 후속 논의로 미루기로 합의했다.

◇‘3% 룰’ 사외이사에 확대 적용…대주주 견제 장치 강화

이번 개정안은 이사의 충실의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하고, 상장회사에 전자 주주총회 의무화를 적용하는 한편, 사외이사 명칭을 '독립이사'로 변경하는 내용을 담고 있다. 특히 핵심 쟁점이었던 ‘3% 룰’은 사외이사로 선임되는 감사위원에게도 동일하게 적용돼, 최대주주 및 특수관계인의 의결권 합산 한도를 3%로 제한하는 방식으로 규정됐다.

현행 제도에서 3% 의결권 제한은 사내이사에만 적용됐지만, 이번 개정으로 감사위원 선출 시에도 동일한 기준이 적용되면서 대주주의 영향력을 견제하는 구조적 장치가 마련됐다는 평가가 나온다. 국회 법사위 더불어민주당 간사인 김용민 의원은 “지배주주가 감사위원회를 장악하는 것을 방지하기 위한 보완책”이라며 입법 취지를 설명했다.

반면 집중투표제와 감사위원 분리 선출 의무화는 여야 간 이견으로 이번 개정안에서 제외됐다. 양당은 향후 공청회 등 절차를 거쳐 추가 논의를 이어가기로 했다.

◇1년 유예 후 본격 시행…전자 주총은 내년부터

상법 개정안은 공포 후 1년의 유예기간을 거쳐 시행된다. 다만 이사의 주주 충실의무 조항은 공포 즉시 적용되며, 전자 주주총회 의무화는 내년 1월 1일부터 시행된다. 사외이사 명칭 변경 역시 1년의 유예기간을 두고 적용될 예정이다.

이번 개정안은 지난 3월에도 국회를 통과했지만, 당시 대통령 권한대행이던 한덕수 전 국무총리가 거부권을 행사하면서 폐기된 바 있다. 당시 법안에는 이번처럼 감사위원에 대한 3% 룰이 포함돼 있지 않았다.

더불어민주당은 이번 개정안을 통해 자본시장 투명성을 높이고, 투자자 신뢰를 회복할 수 있는 제도적 기반이 마련됐다고 평가하고 있다. 국회는 향후 남은 쟁점들에 대해서도 순차적 논의를 이어갈 방침이다.

◇경제계 “법 취지 공감하지만, 제도 보완 시급”

경제계는 상법 개정안의 국회 통과에 대해 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건 조성이라는 취지에는 공감한다”면서도, 일부 조항에 대한 우려를 표했다.

경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 공동 입장을 통해 “이번 개정안에 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3% 룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 커졌다는 점이 우려된다”고 밝혔다.

특히 기업 경영의 예측 가능성과 방어권 보장을 위한 보완 입법이 필요하다는 점도 강조했다. 경제계는 ▲경영판단원칙의 명문화 ▲배임죄 요건의 합리적 조정 ▲경영권 방어수단 도입 등을 요구하고 있으며, 국회 역시 향후 관련 제도에 대해 추가 논의하겠다는 입장을 밝힌 바 있다.