여야 합의로 상법 개정안 통과···소액주주 보호·3%룰 확대

3일 국회 본회의에서 상법 일부개정법률안이 통과되고 있다. [사진=연합뉴스]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 여야가 3일 국회 본회의에서 상법 개정안을 합의 처리했다.

이번 개정안은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하고, 감사위원 선임 시 대주주 의결권 제한을 강화하는 ‘3% 룰’ 적용 범위를 사외이사까지 확대하는 내용 등이 담겼다.

자산 2조 원 이상 상장사의 전자주주총회 의무화, 사외이사 명칭 변경 및 독립성 강화 조항도 포함됐다.

이번 법안은 재계와 정치권의 첨예한 입장 차에도 불구하고, 윤석열 정부 당시 거부권으로 폐기됐던 상법 개정안을 여야가 재협의 끝에 더 강력한 형태로 부활시켜 처리한 첫 사례로 평가받고 있다.

특히 코스피가 3년 6개월 만에 3000선을 돌파하며 활기를 띤 주식시장 흐름과 맞물려, 1400만명에 달하는 개인투자자(소위 ‘개미’)의 표심을 의식한 정치권의 협치 결과라는 해석이 나온다.

이번 상법 개정안은 찬성 220표, 반대 29표, 기권 23표로 가결됐다. 법안의 핵심은 이사의 법적 충실의무를 주주까지 확대해, 회사 경영진의 책임을 강화하고 소액주주 권익을 명문화한 것이다.

감사위원 선출 시 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’은 사내이사에만 적용되던 기존 조항을 사외이사에게까지 확대한 것이 특징이다. 정치권은 이를 통해 대주주의 영향력을 억제하고 외부 견제기능을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있다.

또한 자산 2조원 이상 상장사에 대해 전자주총을 의무화해 주주 참여를 확대하고, 사외이사 명칭을 ‘독립이사’로 바꾸며 이사회 내 독립이사 비율도 기존 4분의 1에서 3분의 1로 상향했다.

다만 기업계와 법조계에선 경영 불확실성을 초래할 수 있다는 우려가 잇따르고 있다. 특히 ‘주주 충실의무 확대’로 인해 이사의 경영상 판단이 배임죄로 해석될 수 있다는 점에서 가이드라인 마련이 시급하다는 지적이다.

경제계는 이번 개정안 시행으로 대주주 영향력은 줄어들고, 외국계 투기자본의 전략적 경영권 개입이 가능해질 수 있다며 우려를 제기했다. 일각에서는 동일한 펀드 운용사 소속의 계열 펀드들이 이름만 달리해 ‘3% 룰’을 우회할 수 있는 가능성에 대한 보완책이 필요하다는 지적도 나왔다.

정치권은 이번 정기국회에서 개정법 시행에 따른 보완책을 논의할 예정이다. 배임죄 완화나 기존 판례인 ‘경영판단의 원칙(BJR)’ 등을 명문화하는 입법이 검토 중이며, 더불어민주당은 배임죄 완화에 대해 “긍정적으로 논의하겠다”는 입장을 밝힌 상태다.