'3% 룰' 도입 앞둔 기업들, 이사회 지형 급변 우려…"경영 안정성 흔들릴 수도"

2일 국회 법제사법위원회 법안심사제1소위원회에서 더불어민주당 소속 김용민 소위원장이 상법 일부개정법률안 등 안건을 상정하는 모습 [사진=연합뉴스]

[폴리뉴스 이상명 기자] 여야가 '3% 룰'을 포함한 상법 개정안을 처리하기로 합의하며, 국회는 3일 본회의에서 관련 법안을 통과시킬 예정이다. 하지만 경제계와 기업들은 이로 인해 발생할 새로운 경영 리스크와 불확실성에 대해 깊은 우려를 표하고 있다.

이번 개정안은 단순한 제도 변화에 그치지 않는다. 감사위원 선임 시 대주주와 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'이 핵심 쟁점이다. 여기에 이사의 충실 의무(선관주의) 대상을 '회사'에서 '주주'까지 확대하고, 주주총회에 전자투표제를 의무화하는 내용이 포함됐다. 다만 집중투표제와 감사위원 확대 등 일부 강력 사안은 추후 공청회를 거쳐 재논의하기로 합의됐다.

여당인 더불어민주당은 지난 3월에도 동법 개정을 주도하려 했지만, 당시 정부 측의 거부권 행사로 무산된 바 있다. 하지만 이재명 대통령의 의지가 강해지면서 재발의에 성공했고, 국민의힘마저 전향적으로 동참하며 공조 체제를 갖추게 됐다. 강한 입법 여력으로 개정안은 곧 현실화될 전망이다.

재계는 이번 개정안이 기업 경영 전반에 큰 불확실성을 야기할 것으로 보고 있다. 우선 '지분율 반대 의견만으로 이사회를 장악'할 수 있는 구조다. 한 재계 관계자는 "이사회가 적대 세력에 넘어가는 상황이 올 수도 있다. 이사회 구성은 지분 반대가 이뤄지는 방식이기 때문에 대응이 어렵다"고 말했다.

또 "주주 이익을 고려하도록 법이 바뀌면, 감사나 의사 결정에서의 법적 책임이 강화돼 소송 위험이 커진다"며, 장기 투자 결정의 부담으로 작용할 수 있다는 지적도 나온다. 특히 소수 주주나 헤지펀드가 손해배상 소송을 제기하거나 경영권 공격의 정당성을 주장하는 수단으로 3%룰이 활용될 수도 있어 액티비스트 펀드 대응에 취약해질 가능성이 있다는 분석이다 .

기업들은 "충실의무 확대가 경영 판단 기준을 애매하게 만들고, 법적 해석이 다양해져 책임 회피 중심의 보수적 경영으로 흐를 것"이라고 우려하고 있다. 또 "합리적 판단이라도 추후 배임 소송으로 발전할 수 있어 시장도 위축될 것"이라고 호소했다.

영향은 민간기업에만 그치지 않는다. 한국전력, 한국가스공사 등 에너지 공기업은 그동안 '공공성'을 이유로 누적 적자에도 요금을 억제해 왔다. 하지만 이사 충실 의무에 법적 구속력이 생기면 '주주 이익'을 외면할 수 없게 된다. 이는 전기·가스 요금 인상 요건과 명분으로 활용될 여지가 있다.

한 에너지 공기업 관계자는 "정부와 협의해 주주 이익에 반하지 않도록 하겠다"고 밝혀, 향후 공기업의 요금 정책 기조에도 미칠 파장에 대비하고 있다.

한편 개정안 찬성 측은 "우려는 과장된 측면이 있다"고 반박한다. 현재 여야는 부작용 최소화를 위해 형사 책임 기준 정비와 판례 기반의 경영판단 원칙 보완 등 보완 입법을 약속했다.

실제 민주당은 "기업 부담이 우려된다면 이후 정기국회에서 보완 조치를 마련할 수 있다"고 전했다 . 금융당국도 "소수 주주 권리 보호는 주가 할인 요인을 줄이고, 궁극적으로 자본시장 활성화로 귀결될 것"이라고 설명했다.

'3% 룰' 도입 등 이번 개정안은 국제 수준의 기업 지배구조 투명성 강화를 목표로 한다. 하지만 한편에서는 '한국형 관리경제'로의 회귀, 기업 자율성 침해 우려도 상존한다.

재계는 "단기적으로는 경영권 리스크가 커지더라도, 장기적으로는 글로벌 투자 유치와 시장 신뢰 회복이라는 순기능도 기대된다"고 평가하면서 "보완 과정을 통해 경영 권리와 주주 권리를 균형 있게 맞춰 나가야 한다"고 주문하고 있다.

3일 본회의를 통해 상법 개정안이 최종 통과되면, 한국 기업은 경영과 지배구조의 운용 방식에서 중대한 전환점을 맞게 된다. '주주 우선주의' 대 '경영 권리 보호' 사이에서 균형점을 찾는 보완 입법이 결론의 관건이 될 전망이다.