상법 협상 테이블 오르는 국힘…‘주주충실 의무’만 수용?

[이데일리 조용석 박종화 기자] 상법 개정안에 전면 반대하던 국민의힘이 입장을 바꿔 더불어민주당에 협상을 제안한 가운데, 국민의힘이 민주당 안을 얼마나 수용할 수 있을지 관심이 쏠린다. 아울러 국민의힘은 여당과 협상을 위해 당 차원의 상법개정안 발의 여부 및 기업·투자자를 위한 세제혜택 등도 함께 고민할 것으로 예상된다.

1일 정치권에 따르면, 국민의힘 지도부는 상법개정과 관련해 수용 가능한 범위와 협상 방식 등을 내부적으로 검토하고 있다. 그간 민주당이 주도하는 상법개정을 전면 반대해온 국민의힘은 전날 상법개정에 대해 전향적으로 검토하겠다고 입장을 선회했다. 야당이 되면서 대통령 재의요구권(거부권) 행사가 불가능해진 데다, 최근 일부 기업이 자사주를 교환사채(EB)로 발행하는 등 일반주주 이익을 훼손하는 상황이 발생해 상법개정 여론이 커진 탓이다.

앞서 민주당이 지난 3월 단독으로 의결한 상법개정안에는 △이사의 충실의무 주주로 확대 △전자주주총회 도입 의무화 등만 담겼다. 최근 민주당이 재발의한 상법개정안에는 이에 더해 △감사위원·감사 선출 시 지배주주 의결권 3%로 제한 △대규모 상장회사의 집중투표제 강화 및 감사위원 분리선출 확대 △사외이사→독립이사 전환 등이 추가됐다.

국민의힘 내부에서는 민주당이 상법을 재발의하면서 추가한 이른바 3%룰에 대해서는 수용할 수 없다는 분위기가 뚜렷하다. 국민의힘 원내지도부 관계자는 “민주당이 상법개정안을 재발의하면서 독소조항을 너무나 많이 넣었다”며 “최소한 민주당이 재발의하면서 포함한 3%룰 등은 모두 제외돼야 한다고 본다”고 말했다. 국민의힘은 민주당 상법개정 원안에 포함했던 ‘이사의 충실의무 주주로 확대’ 정도만 수용할 것으로 예상된다.

아울러 국민의힘은 상법 개정안 일부 수용 조건으로 배임죄 개정도 동시에 진행하자고 요구할 가능성도 높다. 배임죄는 ‘업무상 임무를 위배해 재산상의 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 해 손해를 가한 경우’로, 재계에서는 이사 책임이 강화될 경우 배임죄 적용이 남발될 것이라는 우려도 크다. 실제 검찰이 기업 총수를 배임죄로 기소하며 주목을 끌었다가, 대법원에서 최종 무죄로 결론나는 경우가 매우 많다.

국민의힘은 민주당과 어떤 방식으로 협상을 진행할 것인지도 논의하고 있다. 국민의힘 당론으로 상법 개정안을 발의한 후 민주당 법안과 논의할 수도 있고, 법안을 마련하지 않고 2일로 예정된 법사위 소위원회에서 논의할 수도 있다. 다만 앞서 상법개정을 당론 반대했던 점과 협상시한이 촉박한 점 등을 고려할 때 법안 발의보다는 내부적으로 의견을 정한 뒤 소위 등에서 협상할 가능성이 커 보인다.

덧붙여 국민의힘은 상법개정과 연결해 상속세 개편 등 기업에 실질적으로 인센티브를 제공할 수 있는 세제도입도 함께 제안할 것으로 예상된다. 앞서 국민의힘은 윤석열 정부 시절 가업상속공제 대상·한도 확대, 최대주주 할증평가 폐지 등 상속세 개편 법안을 추진했으나 당시 거대야당의 반대로 모두 무산됐다.

다만 민주당이 국민의힘의 요구를 어디까지 수용할 것인지는 미지수다. 여당이 된 민주당은 국민의힘이 법안을 반대한다고 해도 단독처리할 수 있기 때문이다. 또 민주당이 상법 개정안 처리시한을 3일로 못박으면서 협상할 수 있는 시간도 사실상 거의 없다. 진성준 민주당 정책위의장은 이날 열린 최고위원회에서 국민의힘의 상법 개정 협상 제안에 대해 “이런저런 토를 달지 말고 당장 상법 개정에 협력할 것을 촉구한다”고 일축했다.

1일 국회에서 열린 법제사법위원회 전체회의에서 더불어민주당 소속 이춘석 위원장이 의사봉을 두드리고 있다.(사진 = 연합뉴스)