[한스경제=임준혁 기자] 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 HMG글로벌 신주발행 무효 소송 1심에서 승소했다.
법원은 고려아연이 2023년 9월 현대자동차그룹의 해외 계열사인 HMG글로벌을 대상으로 한 신주발행은 무효라며 영풍 측의 손을 들어줬다.
영풍 측은 "정관의 법적 구속력과 주주권 보호의 원칙을 재확인한 결정이다. 기존 주주 모두가 피해자가 됐다"며 환영의 입장을 표명했고 고려아연 측은 "경영상 필요에 의한 신주발행이었고 적법하게 진행됐다. 즉각 항소할 것"이라고 밝혔다.
서울중앙지방법원 민사합의22부는 27일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효 소송 1심 선고기일을 열고 "고려아연이 발행한 104만5430주의 신주발행은 무효"라며 원고 승소로 판결했다.
이날 재판부는 “경영상 필요성 측면에서 보면 친환경 및 중장기적 성장을 위해 신주발행이 이뤄졌다고 볼 수 있으며 단순히 경영권 분쟁이라는 사정만으로 이를 경영권 방어라고 단정할 수는 없다”면서도 “정관에 명시된 ‘외국의 합작법인’은 피고(고려아연)가 다른 기업과 공동으로 출자해 설립한 법인을 의미한다”고 판시했다.
외국인 투자자에게 신주를 발행해 사업상 협력관계를 구축한 경우 이를 넓은 의미의 ‘외국의 합작법인’으로 봐야 한다는 고려아연 측의 주장을 받아들이지 않은 것이다.
이어 “피고가 참여하지 않은 외국의 합작법인인 HMG글로벌에 신주를 발행하는 것은 정관을 중대하게 위반하는 것으로 기존 주주의 이익을 침해하는 행위”라고 부연했다.
앞서 2023년 9월 고려아연은 HMG글로벌에 제3자 배정 유상증자 방식으로 액면가 5000원 보통주 104만5430주를 발행했다. 이를 통해 HMG글로벌은 고려아연의 지분 약 5%를 보유하게 됐다.
이에 영풍은 "기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주발행을 할 경영상 목적이 인정되지 않아 신주발행은 무효"라고 주장하며 지난해 3월 법원에 소송을 제기했다.
신주발행의 목적을 두고 양측의 입장은 극명하게 갈렸다. 지난해 6월 열린 변론기일에서 영풍은 “현대차그룹을 대상으로 한 제3자 배정 유상증자 방식의 신주발행은 고려아연의 우호 지분을 늘리기 위한 위법 행위”라고 주장했다.
반면 고려아연은 “컨설팅회사의 의견을 통해 새로운 사업 목표를 설정했고 외부 자금을 통한 전략적 제휴가 필요하다는 자문 결과에 따라 현대차그룹과 사업적 제휴를 한 것”이라고 반박했다. 경영상 목적에 따라 합법적으로 신주발행이 이뤄졌다는 주장이다.
이날 법원의 1심 선고로 신주발행이 고려아연 정관에 위배되는지 여부가 쟁점으로 떠올랐다. 고려아연 정관은 제3자에게 신주를 발행하기 위한 조건 중 하나로 '회사가 경영상 필요로 외국의 합작법인에 신주를 발행하는 경우'라고 규정하고 있다.
이에 대해 영풍은 국내 기업 계열사인 HMG글로벌을 외국 법인으로 볼 수 없다고 주장하는 반면 고려아연은 정관 등에 따라 적법하게 신주발행을 했다는 입장을 견지하고 있다.
이 소송은 75년간 동업 관계를 유지하던 고려아연과 영풍 간의 갈등이 물밑에서 수면 위로 부상하며 양사가 본격적인 경영권 분쟁에 돌입하는 데 도화선이 됐다.
이날 법원 판결 직후 영풍은 입장문을 통해 "원고 승소 판결에 환영한다"며 "경영 대리인인 고려아연 최윤범 회장이 회사 정관을 위반하면서까지 신주를 발행한 행위가 무효임을 명확히 한 것"이라고 밝혔다.
영풍 측은 "최 회장과 경영진은 위법한 신주발행으로 피해를 입은 모든 당사자와 고려아연에 사과하고 피해 회복을 위한 책임을 져야 할 것"이라고 말했다.
이어 “MBK파트너스와 함께 고려아연의 최대 주주로서 모든 주주의 권익이 부당하게 침해받는 일이 없도록 법과 원칙에 따라 단호하게 대응해 나갈 것”이라며 “이날 판결은 기업 경영진이 정관과 법령을 자의적으로 해석하거나 위반하는 행위에 대해 사법부가 단호히 제동을 건 사례로 향후 기업 지배구조와 주주권 보호에 중요한 선례가 될 것”이라고 강조했다.
반면 고려아연은 고등법원의 판결을 구하는 항소에 나설 것이라는 입장을 표명했다.
고려아연은 입장문을 내고 “1심 재판부가 신주발행과 관련해 친환경 신사업을 통한 중장기적인 성장을 위해 경영상 필요로 신주가 발행된 것으로 보이며 경영권 분쟁이라는 사정에 따라 오직 경영권 강화를 위한 신주발행으로 보기 어렵다는 취지로 판시했다”며 법원이 고려아연의 경영상 필요성에 따라 신주발행이 진행된 것으로 인정했다고 주장했다.
이어 “다만 법원이 정관에 규정된 ‘외국의 합작법인’ 부분과 관련 고려아연의 참여를 전제로 한 외국 합작법인으로 보는 것이 합당하다는 기술적인 이유로 이 부분이 정관에 부합하지 않다고 판단했다”며 “항소심에서 외국의 합작법인과 관련된 고려아연의 정관 제정 취지와 의미를 상세히 소명하고 그 적정성을 인정받을 수 있도록 노력하겠다”고 밝혔다.
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