파마리서치, “승계 꼼수 아니다. 법 규정 따라 적격분할 요건 갖춰”

[엠투데이 임헌섭 기자] 인적 분할 발표로 논란의 중심에 선 파마리서치가 적극적인 해명에 나섰다.

파마리서치는 이번 분할이 단순한 조직 분리가 아닌 지주사와 사업회사가 각자의 전문성과 성장 전략에 집중할 수 있는 기반을 마련하고, 그 성과를 주주 모두가 공정하게 공유할 수 있도록 설계된 구조라고 강조했다.

앞서 파마리서치는 지난 13일 기존 법인을 존속법인 ‘파마리서치홀딩스(가칭)’로 전환하고, 리쥬란 등 에스테틱 사업을 담당할 신설법인 ‘파마리서치(가칭)’를 분리하는 인적분할 계획을 발표했다.

하지만 분리되는 회사의 배정 비율이 자산을 기준으로 파마리서치홀딩스가 74.28%, 사업회사인 파마리서치가 25.72%의 지분을 받게 되면서 기존 주주와 시장의 반발을 사고 있다.

통상적으로 인적 분할시 존속법인과 사업회사 비율이 5 대 5 정도로 형성되는 점을 고려하면 이번 분할 비율은 한 쪽으로 기울어진 소액주주에게 크게 불리하다는 것이다.

실제로 최근 사업연도 기준 지주회사의 매출은 32억 원에 불과한 반면, 신설법인은 3,095억 원으로 무려 96배의 차이가 난다. 이 때문에 지주사 전환과 맞물린 이번 자산 배분 구조가 오너일가 승계를 위한 지배력 강화 수순이 아니냐는 의혹이 제기되고 있다.

이에 대해 파마리서치 측은 이번 인적 분할의 분할 비율은 2024년 말 기준 회계상 순자산 장부금액을 기준으로 산정됐고 이는 자의적인 판단이 아닌 법인세법 제46조 및 시행령 제82조의2에서 규정한 적격 분할 요건을 충족하기 위해 회계 자문사와 함께 법률. 세무적 리스크를 장기간 면밀히 검토한 결과라고 주장했다.

회계상 순자산은 회계 기준에 따라 인식 가능한 자산만을 반영하기 때문에 회사의 실질 가치가 높더라도 회계상 공정가치로 반영할 수 없는 자산은 장부가치에 충분히 반영되지 않는다는 것이다.

예컨대, 신설회사는 특허. 기술 등 실질 가치가 높은 무형자산, 취득원가 기준으로만 반영되는 부동산, 원가 기준 재고자산 등을 보유하고 있으나 이들은 회계 기준상 공정가치로 반영이 어렵거나 낮은 금액으로 인식된다는 것이다.

때문에 장부상 순자산이 상대적으로 낮게 나타나 분할 비율이 기울어져 보일 수 있는데, 하지만 이는 회사가 실질 가치를 의도적으로 축소하려는 게 아니라 회계 기준의 구조적 한계에서 기인한 것이란 설명이다.

또, 존속회사는 그룹 차원의 적극적인 투자 활동을 수행해야 하기 때문에 설립 초기 현금흐름이 크지 않더라도 과감한 M&A. 신사업 투자를 위한 재원 확보가 필요가 있고, 이 때문에 현금성 자산을 중심으로 배분이 이뤄졌으며, 이는 향후 그룹의 중장기 성장을 위한 전략적 판단에 따른 것이라고 해명했다.

특히, 시가 기준을 임의로 반영할 경우에는 객관적인 평가 기준이 부족해 오히려 공정성 논란이 발생할 수 있고, 자산을 자의적으로 배분하거나 법적 요건을 위반할 경우, 회사에 막대한 법인세가 부과되고 주주에게는 ‘의제배당’에 따른 고율의 과세 위험이 있어 결과적으로 회사와 주주 모두의 가치가 훼손될 수 있다고 주장했다.

파마리서치는 인적 분할은 기존 주주의 지분율을 그대로 유지한 채 신설회사 주식을 동등한 비율로 배정하는 구조로, 배정 주식 수가 줄어든다고 하더라도 주당 가치가 높아지기 때문에 주주가 보유한 총 자산가치에는 실질적인 변화가 없다고 강조했다.

또, 이번 분할이 단순한 조직 분리가 아닌, 지주회사와 사업회사가 각자의 전문성과 성장 전략에 집중할 수 있는 기반을 마련하고, 그 성과를 주주 모두가 공정하게 공유할 수 있도록 설계된 구조라고 거듭 주장했다.