삼성바이오·삼성에피스 인적분할..."중복상장 없다"

삼성바이오로직스가 인적분할 방식으로 '삼성에피스홀딩스'를 설립해 바이오 의약품 위탁 개발·생산(CDMO)사업과 바이오시밀러 사업을 완전히 분리한다.

22일 삼성바이오로직스는 온라인 간담회를 열고 이와 같이 밝혔다. 이번 분할을 통해 삼성바이오로직스는 순수 CDMO 회사로 거듭나게 되며, 순수 지주회사로 신설되는 삼성에피스홀딩스는 향후 바이오시밀러 기업인 삼성바이오에피스를 완전 자회사로 편입할 예정이다.

■ 10월 1일 분할, 10월 29일 재상장… 주식 비율 65:35

삼성에피스홀딩스는 그동안 삼성바이오로직스에서 자회사 관리 및 신규 투자를 맡아 온 사업부문이 분할되어 설립된다. 김경아 삼성바이오에피스 대표이사가 삼성에피스홀딩스 대표이사직을 겸임할 예정이다.

분할은 오는 7월 29일 증권신고서 제출, 9월 16일 분할 승인을 위한 주주총회 개최 등의 절차를 거쳐 최종 결정된다. 삼성에피스홀딩스 창립 예정일은 10월 1일이며, 삼성바이오에피스를 100% 자회사로 편입해 분할을 완료한다. 이어 10월 29일에 존속회사인 삼성바이오로직스의 변경 상장 및 신설회사인 삼성에피스홀딩스의 재상장이 진행될 예정이다.

이번 기업 분할은 주주가 기존법인과 신설법인의 주식을 지분율에 비례해 나눠 갖게 되는 인적분할 방식으로 진행되며, 삼성바이오로직스의 기존 주주는 삼성바이오로직스 주식과 삼성에피스홀딩스 주식을 0.6503913 대 0.3496087의 비율로 교부 받게 된다. 분할 비율은 현재 순자산 장부가액을 기준으로 정해졌다.

단주 주주는 현금으로 지급받게 될 예정이다.

유승호 삼성바이오로직스 경영지원센터장 부사장은 "분할 비율은 0.65대 0.35이기 때문에 한 주 미만의 주식은 회사가 매입할 예정"이라며 "11월 재상장 첫날의 종가로 환산해서 매입을 하고 대금은 현금으로 지급할 예정이다"고 밝혔다.

아울러 주식 매수 청구권은 인적 분할된 신설 회사인 삼성에피스홀딩스가 그 재상장 예정이기 때문에 인정되지 않는다.

신주 배정 기준일 전날인 9월 29일부터 변경상장 및 재상장일 전날인 10월 28일까지 삼성바이오로직스 주식거래는 일시 정지된다.

■분할 이유는?

[그래픽=삼성바이오로직스]

삼성바이오로직스가 사업 분할에 나선 것은 CMO사업과 바이오시밀러 사업을 완전히 분리해 CDMO 고객사와 경쟁 사업을 운영하고 있다는 고객사의 잠재적 우려를 해소하고, 수익 창출 방식이 다른 두 사업에 동시에 투자해야하는 투자자들의 고민도 해소해주기 위해서다.

아울러 최근 국제 통상 환경 변화, 약가 인하 등 대외 정책 불확실성이 급격히 증가하는 상황에서 리스크 요인을 사전애 제거할 필요가 있다고 판단했다.

유승호 부사장은 "삼성바이오로직스하고 삼성바이오에피스가 모자회사 관계로 묶여있어 삼성바이오로직스 투자자들이 CDMO와 바이오시밀러 개발 및 상업화라는 이질적인 두 사업 부문에 한 번에 투자할 수밖에 없는 구조였다"고 설명했다.

이어 "고객사들을 설득하기 위해서 지속적으로 노력했고 많은 수주를 달성했지만, 결국 모든 고객의 우려를 불식시키기에는 현실적으로 어려운 상황이다"고 덧붙였다.

삼성바이오로직스는 지난 2022년 삼성바이오에피스를 100% 자회사로 인수한 바 있다.

당시에는 이해 상충에 대한 우려가 없었는지에 대한 질문에 대해 유 부사장은 "인수 당시에는 삼성바이오에피스의 시밀러 사업이 성장 초기 단계였기 때문에 고객들의 우려가 크지 않았으나, 최근 삼성바이오에피스의 시밀러 사업이 점차 성장하면서 삼성바이로직스 고객사의 우려가 점차 증가하게 됐다"고 말했다.

■지주사 삼성바이오에피스 홀딩스 역할은?

김영준 삼성바이오에피스 경영지원실장 부사장은 "삼성바이오에피스홀딩스는 사업을 영위하고 있는 삼성바이오에피스를 비롯해서 향후 설립하게 되는 신규 자회사를 관리하고 그 외에 신규 투자 등을 목적으로 하는 회사다"고 언급했다.

이어 "순수 지주회사로서 자회사를 관리하고 지원 및 셰어드 서비스를 제공하면서 수익을 창출할 것"이라며 "향후에는 경영 자문 컨설팅, 창업 및 신기술 관련해서 국내외 기업에 대한 투자 사업을 통해 수입도 창출할 계획을 갖고 있다"고 덧붙였다.

삼성바이오에피스 외 신설 자회사의 역할에 대해선 "삼성바이오에피스는 바이오 시밀러 사업에 집중하고 있는 회사이기 때문에 신설되는 자회사는 미래 성장을 위한 어떤 바이오 기술의 플랫폼 개발에 집중을 하려고 한다"고 전했다.

■중복 상장 없다...삼성그룹 지배구조 개편 관련 無

김영준 부사장은 "주주 친화 경영 실천을 위해 IR 활동을 정례화하고 국내외 투자자들을 대상으로 한 소통을 한층 강화할 계획이다"며 "사외이사 중심의 경영 체제를 도입하고 이사회 내에 5대 위원회를 설치하여 사업 운영의 체계성과 투명성을 높이겠다"고 밝혔다.

이어 "중복 상장은 모회사와 자회사 간의 가치 회복, 주가 할인, 소액 주주를 비롯한 일반 투자자들의 권익 훼손 등의 가능성 등 다양한 우려가 있을 수 있기 때문에 삼성바이오에피스의 중복 상장을 진행하지 않아 주주가치 희석을 방지하고 주주의 권익을 보호할 계획이다"고 강조했다.

김영준 부사장 또한 "당장 삼성바이오에피스 상장은 검토하지 않고 있다"고 답했다.

삼성바이오로직스의 사업 분할이 삼성그룹의 지배구조개편과도 관련이 없다고 발언했다.

유승호 부사장은 "이번 분할은 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 서로 윈윈하기 위한 사업적 목적이며 그룹 지배구조와 관련이 없다"고 밝혔다.