최윤범 고려아연 회장이 법원 가처분 결정과 국민연금 등의 지지를 토대로 정기 주주총회에서 5인의 우호인사를 이사회에 진입시키며 경영권을 지켜냈다. 다만 MBK파트너스·영풍 측도 3인의 관계자를 이사회에 진입시킨 만큼 경영권 분쟁은 초장기전에 접어들 전망이다.
28일 고려아연은 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제51기 주주총회를 개최하고 이사 수 상한 설정을 참석주주 71.11%의 찬성으로 가결시켰다. 이사 수 상한 설정은 정관 변경이 필요한 만큼 상법상 특별결의 요건인 출석 주주 3분의 2 이상, 전체 주주 3분의 1 이상의 찬성이 요구된다. 이사 수 상한 설정으로 고려아연 이사회 정원은 앞으로 최대 19명으로 제한된다.
이어 이사 수 상한을 설정한 상태에서 집중투표제를 적용한 이사 8인 선임 안건이 가결됐다. 집중투표제는 주주가 보유한 의결권을 선임할 이사 수만큼 나눠 행사할 수 있는 방식으로 소수 주주가 특정 후보에게 의결권을 집중시켜 대주주와 경쟁할 수 있도록 설계된 제도다.
투표 결과 다득표 순으로 고려아연 측 인사인 △박기덕 △김보영 △권순범 △제임스 앤드류 머피 △정다미 후보가 신규 선임 및 재선임됐다. MBK·영풍 측에서는 △권광석 △강성두 △김광일 후보가 이사회에 합류했다.
이로써 고려아연 이사회는 최 회장 측 우호인사 15인 대 MBK·영풍 측 인사 4인 구도로 재편됐다. 다만 법원 가처분 결정으로 최 회장 측 인사 4인의 업무 효력이 정지된 상황이라 실제로는 11대 4 구도다.
이번 주총 결과에 따라 고려아연 경영권 분쟁은 결과가 나오려면 3년 이상 시간이 걸리는 초장기전에 접어들 전망이다. 최 회장을 포함해 2026년에 임기가 끝나는 이사가 다수 있지만 이사 수 상한과 집중투표제로 인해 MBK·영풍이 주총 한 번에 이사회 과반을 차지하는 것은 불가능하기 때문이다. 이사 수 상한 설정으로 인해 지속해서 임시주총을 소집해 신규 이사를 선임함으로써 조기에 이사회 과반을 장악한다는 MBK·영풍 측 전략도 원점에서 재검토해야 할 전망이다. 펀드 출자자들에게 수익을 돌려줘야 하는 사모펀드인 MBK 입장에선 달갑지 않은 상황이다.
고려아연 측은 "국가기간산업 고려아연을 적대적 인수합병 위협으로부터 지켜내야 한다는 점에 많은 주주와 국민들께서 깊은 공감을 드러냈다"며 "대한민국의 자원안보를 뒷받침하고 글로벌 전략광물 공급망의 중심축으로서 역할을 계속 수행하면서 주주와 국민들의 기대에 부응하도록 최선을 다하겠다"고 밝혔다.
다만 가처분 이후 본안 소송에 따른 법원 판결이라는 변수는 남아 있다.
전날 서울지방법원 민사합의50부는 '순환출자에 따른 영풍 의결권 제한'을 막아달라며 MBK·영풍 측이 제기한 가처분 신청을 기각하며 고려아연 측 손을 들어줬다. 영풍은 지난 1월 현물출자 방식으로 유한회사 와이피씨를 설립한 후 고려아연 지분을 넘겨 순환출자 구조를 해소했지만, 법원은 주주명부 폐쇄일(지난해 12월 31일) 시점에 고려아연 지분을 보유한 것은 영풍이기 때문에 이번 주총에서 의결권 제한은 타당하다고 봤다.
이에 영풍은 같은날 열린 주총에서 주식배당을 결정해 고려아연의 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 보유한 의결권 지분율을 10% 미만으로 낮춰 의결권 제한이 이뤄지지 않는다고 주장했다.
이러한 영풍의 대응에 고려아연은 SMH가 보유한 영풍 지분을 확대하며 다시 상호주 관계를 형성해 의결권을 제한했다. 28일 열린 주총 직전에 영풍 주식 1350주를 사들여 영풍 지분율을 10.03%로 끌어올렸다.
MBK·영풍 측은 법원 소송을 통해 이번 주총 결의가 무효라고 다툴 예정이다. MBK·영풍은 주총 이후 낸 입장문을 통해 "영풍 의결권 제한으로 인해 왜곡된 정기주총 결과에 대해서 즉시항고와 효력정지 등 가능한 방법을 동원할 것"이라며 "법원에서 왜곡된 주주의 의사를 바로 잡겠다"고 밝혔다.
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