DGP가 올해 정기주총에서 감사를 재선임하였지만, 해당 안건이 의결정족수를 채우지 못했다는 주장이 나온다. 주총 전 의결권 위임 과정에서 회사 측과 주주연대 측에 중복으로 위임한 주식 수가 대량으로 발생하였는데, 이렇게 중복집계 된 주식이 감사 재선임 표결에서 찬성으로 갔는지 반대로 갔는지 정확하게 알 수 없는 상황이 펼쳐졌다는 것이다.
DGP가 26일 서울시 강남구 한국과학기술회관에서 제28기 정기주주총회를 개최하고, 부의된 안건을 모두 가결시켰다.
이날 부의된 안건은 ▲제1호 재무제표 승인의 건 ▲제2호 사내이사 오경원·이호준·함상옥·장육·성봉두, 사외이사 한동영·안철현 재선임의 건 ▲제3호 감사 이성수 재선임의 건 ▲제4호 이사 보수한도액 승인의 건 ▲제5호 감사 보수한도액 승인의 건 등이다.
이 회사의 지난해 말 기준 발행주식 총수는 2525만 8229주, 총주주의 수는 1만 3488명이다. 이 가운데 의결권이 있는 주식 수(이하 발행주식 수) 는 자사주(4641주)를 제외한 2525만 3588주다.
DGP에 따르면 이날 주총의 출석주식 수는 1343만 8565주(발행주식 수 52.21%)다.
제1호 의안은 찬성 1259만 9785주(발행주식 수 49.89%, 출석주식 수 93.76%), 반대 73만 1393주로 가결됐다. 제2호 의안은 찬성 904만 8862주(발행주식 수 35.83%, 출석주식 수 67.34%), 반대 426만 5931주로 가결됐다.
다만, 주주연대는 ‘제3호 의안 감사 이성수 재선임의 건’의 가결에 의문을 제기한다.
DGP관계자는 이날 주총장에서 “중복집계된 주식 수는 37만 3996주”라고 말했다.
이와 관련 주주연대 대표는 “최대주주와 2대, 3대 주주 등의 의결권이 3%로 제한돼 334만 162주가 제외된 것으로 알고 있다”며 “오늘 출석한 주식 수와 제외된 주식 수를 고려해 ‘감사 이성수 재선임의 건’에서 의결권을 행사한 주식 수와 찬성표, 반대표, 기권 표를 검산해 보면, 중복집계 주식이 어느 쪽으로 집계됐는지 알 수 없다”고 말했다.
그는 이어 “중복집계된 표가 무효나 기권 표가 되면 ‘감사 이성수 재선임 건’에 대한 결과는 바뀔 수 있다”고 주장했다.
상법 제368조에 따르면 감사 선임은 주주총회 보통결의 사항으로 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성을 받아야 한다.
또한 상법 제409조에 따르면 감사 선임의 경우 발행주식 총수(의결권이 없는 주식 제외)의 3% 범위 내에서만 의결권을 행사할 수 있다.
대법원 판례에 따르면 제한된 의결권은 발행주식 수와 출석주식 수에도 제외된다.
이날 출석주식 수인 1343만 8565주에서 3%룰로 제한된 334만 162주를 제외하면 감사 선임에서 적용되는 발행주식 수는 2191만 3426주, 출석주식 수는 1009만 8403주다.
이를 고려하면 제3호 의안은 찬성 570만 8700주(발행주식 수 26.05%, 출석주식 수 56.53%), 반대 428만 2316주로 가결됐다.
하지만 주주연대 측은 중복집계표는 사전에 무효로 하기로 회사측과 합의했는데, 주총장에서 발표된 출석주식 수(1009만 8403주)에서 찬성표(570만 8700주)와 반대표(428만 2316주)를 뺀 주식 수, 즉 기권·무효 추정 주식수가 10만 7387주밖에 되지 않아, 중복집계 주식수인 37만 3996주와 숫자가 맞지 않는다고 지적한다.
이 경우, 만약 감사 재선임 찬성표에서 중복집계 주식 수를 뺀다면 찬성표는 533만 4704주(발행주식 수 24.34%, 출석주식 수 52.83%)가 되는데, 이는 발행주식 수(2191만 3426주)의 4분의 1이 되지 않아 의결정족수를 채우지 못하게 된다.
DGP 관계자는 “주총 후 연대 측과 회사 측에 중복 위임한 주주 가운데 7명에 대해 한쪽에 대한 철회 동의서를 정확하게 다시 받았다. 이 부분을 새로 반영해 재집계하였으며, (감사 재선임 안건) 결과는 변함이 없다. 홈페이지를 통해 집계결과를 공시할 것”이라고 말했다.
이와 관련 주주연대 대표는 “사전에 중복집계 주식을 표결에서 제외시키기로 했다. 주주총회장에서 발표한 수치를 주주총회 후에 임의로 변경하는 것은 말이 되지 않는다. 회사가 주주총회 시 했던 발언 내용을 부정하는 것”이라며 “무효소송을 진행할 것”이라고 밝혔다.
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