[한스경제=권선형 기자] 법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고 나머지 의안 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.
서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍·MBK파트너스가 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다. 법원은 지난 1월 열린 고려아연 임시 주주총회에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입(1-1호)만 효력을 유지하고, 나머지 안건인 이사 수 상한 설정(1-2호), 액면분할(1-4호), 사외이사 이사회 의장 선임(1-6호), 배당기준일 변경(1-7호), 분기배당 도입(1-8호)에 대해서는 모두 효력을 정지했다.
이번 소송의 핵심 쟁점은 고려아연 최윤범 회장 측이 임시 주총 당시 발동한 ‘상호주 의결권 제한 규정’의 적법성 여부였다. 당시 고려아연은 자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)를 통해 영풍 지분 10.33%를 취득한 뒤, 영풍→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍으로 이어지는 순환출자 고리를 형성해 영풍의 의결권 25.42%를 제한했다.
이에 대해 이날 재판부는 “고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 것은 부당하다”고 판단하며 영풍·MBK 손을 들어줬다. 재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 밝혔다.
반면 집중투표제 도입은 효력을 유지했다. 재판부는 “집중투표제는 의결권이 제한되지 않았어도 찬성률이 69.3%로 특별결의 요건을 충족했다”며 “의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이 소명된다”고 밝혔다.
이번 판결로 인해 고려아연은 임시주총에서 설정했던 이사 수 상한이나 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임 등 주요 경영 관련 안건들이 모두 무효화되면서 경영 전략 수정이 불가피해졌다. 특히 액면분할과 분기배당 도입 등 주주 친화적 정책들이 효력을 잃게 되면서, 향후 투자자들의 반응에도 변화가 예상된다.
영풍·MBK파트너스는 일단 유리한 고지를 선점하게 됐다. 영풍의 제한됐던 의결권 25.42%가 다시 살아나면서, 이달 말 열릴 정기 주총에서 양측 간 표 대결은 불가피해졌다.
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