“상법 개정으로 남소·경영권 위축 우려 과도”

[이데일리 원다연 기자] “정상적인 경영을 하는 회사의 이사들은 상법 개정으로 인해 법률 리스크에 노출되지 않는다. 상법 개정으로 인한 남소 우려는 전혀 사실이 아니다.”

이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 7일 서울 여의도 한경협회관 컨퍼런스센터에서 진행한 ‘충실의무 상법 개정이 갖는 의미와 상사판례에 미칠 영향’을 주제로 한 세미나에서 “회사의 주인인 투자자를 보호하는 것은 상식이자 기업경영의 기본인데 이사 충실의무를 명기하는 상법 개정안을 놓고 논란이 지속되는 것이 안타깝다”며 이같이 말했다.

이사의 충실의무를 규정한 상법 제382조의 3을 개정하는 상법 개정안은 지난달 26일 더불어민주당 단독으로 국회 법제사법위원회를 통과한 뒤, 27일 본회의에서 처리될 예정이었지만 교섭단체 간 견해 차이로 본회의 상정이 보류됐다. 다만 민주당은 오는 13일 상법 개정안을 본회의에 상정한단 입장이다.

상법 개정안을 두고 경제계는 이사들을 겨냥한 주주 소송이 남발되고, 해외 투기 자본의 공격이 이어질 것이란 우려를 지속적으로 제기하고 있다. 한국경제인협회·대한상공회의소·한국경영자총협회 등 경제 8단체는 상법 개정안에 대해 “이사에 대한 소송 남발을 초래하고, 행동주의 펀드의 경영권 공격 수단으로 악용돼 대한민국을 기업하기 힘든 나라로 만들 것”이라고 우려했다.

천준범 변호사는 그러나 “충실의무 위반이 문제돼도 독립위원회 검토, 완전한 정보 공개, 이해관계자의 의결 포기 등의 세가지 요건 하에서 입증책임이 다시 주주에게 전환된다”며 “남소 우려는 없다”고 지적했다.

경제계에서 제기하는 경영권 위축 우려 역시 과장됐다는 지적이 나왔다. 김규식 변호사는 “고의, 중과실의 경우는 선관의무 위반에서도 경영판단의 원칙이 적용되지 않는다”며 “충실의무가 도입된다고 해서 경영판단의 원칙이 더 위축되는 것이 아니다”고 밝혔다.

천 변호사는 행동주의 펀드의 경영권 공격 우려에 대해서도 “행동주의 펀드는 통상 한자릿수 내의 작은 지분을 취득한 상태에서 주주환원 등을 요구한다”며 “지배권을 취득하려면 최소 20~30% 이상의 지분을 취득해야 하는데 행동주의 펀드가 그렇게 행동하는 경우가 거의 없고, 이사 선임의 경우도 견제이지 이사회의 의결에 영향을 주기 어려워 사실이 틀린 주장”이라고 지적했다.

김주영 한누리 대표변호사는 “사실 지난 1998년 상법 개정에서 이사의 충실의무 도입이 영미법상 충실의무를 도입하는 취지였는데 선관주의 의무를 확인하는 선에 그치면서, 이번 개정을 통해 신인의무로서의 충실의무를 분명히 하려는 것”이라고 말했다. 이어 “이번 개정이 이해상충 거래 등에서 전체 주주들의 이익을 공평하게 대우함에 따라 주주권익 보호를 강화하고, 경영권을 보호하는 법이 아닌 기업의 혁신을 촉진하는 상법으로 거듭나는 계기가 될 것”이라고 강조했다.

지난 21대 국회에서 상법 개정안을 발의했던 이용우 경제더하기연구소 대표는 “우리나라는 법의 규제 차원에서 봤을 때 법규 중심의 판결을 하고 있다”며 “상법에 이사 충실의무를 명기하게 되면 모든 사안을 그 원칙에 맞춰 판단할 수 있게 될 것”이라고 했다.