영풍·MBK, “고려아연 이사회, 영풍 주식취득 관련 위법행위 즉각 조사해야”

[포인트경제]

한기정 공정거래위원장이 17일 세종시 정부세종청사에서 열린 기자간담회에서 발언하고 있다. /뉴시스

공정거래위원회가 고려아연 상호출자·순환출자 회피 탈법행위 관련 내용을 검토하기로 했다.

한기정 공정거래위원장은 17일 간담회에서 고려아연 공정거래법 위반행위 관련해 고려아연이 해외 계열사 명의만 이용해 규제를 회피하는 탈법행위가 있었는지 사실관계 확인 등 통상적인 사건처리 절차를 거쳐 공정거래법 위반 여부를 세밀히 검토하기로 했다고 말했다.

18일 영풍·MBK는 고려아연 이사회 전원에게 1월 22일 썬메탈코퍼레이션스(SMC)를 이용한 영풍주식 취득행위 관련 위법행위에 대해 즉각적인 조사를 촉구하는 내용증명을 발송했다.

영풍·MBK측은 "1월 23일 임시주총 파행을 위한 영풍주식 취득 관련 위법행위들로 인해 최윤범 회장 측을 제외한 고려아연 모든 주주들의 권리가 심각하게 제한되거나 훼손됐으며, 회사에게 막대한 피해가 발생했기 때문"이며, "고려아연이 100% 지배하는 호주회사 SMC의 재산 575억원을 특정 주주, 즉, 최윤범 회장의 이익을 위해 사적으로 유용한 것이 배임 행위이자 고려아연에게 피해를 준 행위"라고 지적했다.

2024년 기말 기준 SMC 현금 보유액 대부분은 영업으로 인한 이익이 아닌 고려아연이 지급보증을 한 덕분에 존재했으며, 심지어 SMC는 적자전환한 상태였다. 그런 가운데 SMC는 자금 상당부분을 활용해 지난 1월 22일 고려아연 임시주총을 몇 시간 앞둔 상황에서 최씨 일가 및 영풍정밀로부터 575억원에 이르는 영풍 주식을 매수했다.

영풍·MBK 관계자는 "SMC가 본업과도 상관이 없는 영풍의 주식을 매수한 이유는 최윤범 회장 개인의 고려아연 지배권 유지 및 방어를 위한 목적 때문"이며, "이는 최윤범 회장이 고려아연의 CEO로서 회사는 물론이고 산하 계열사들에 대한 자신의 영향력을 이용해 SMC 이사에게 위법한 업무집행을 지시했기에 가능했던 것으로 추정"된다고 강조했다.

또한, "고려아연의 등기이사들인 최윤범 회장과 박기덕 대표이사에 의해 고려아연 손자회사의 귀중한 자산이 경영권 방어라는 최윤범 회장 개인적인 목적에 의해 사용"됐고, "이로 인해 특정 주주와 회사와의 이해상충 행위가 발생했다"며, "더 나아가, 최 회장 측 주주들과 다른 모든 주주들(특히 대주주측)과의 이해상충 행위에 고려아연 임원들이 가담"하고, "이로 인해, 최윤범 회장 측을 제외한 모든 주주의 권리가 침해됐으며, 회사의 이익을 위해 일 해야 하는 이사로서의 충실의무를 위반하는 결과를 가져오게 됐다"고 지적했다.

상법 제382조 3에서는 이사가 회사를 위해 그 직무를 충실히 수행해야 하는 이사의 충실 의무를 규정하고 있으며, 상법 제401조의 2에 의하면, 회사에 대한 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행 지시를 한 자가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 회사에 대해 연대해 손해를 배상할 책임이 있다고 규정돼 있다. 이 경우, 회사에 대한 자신의 영향력을 이용해 이사에게 업무집행을 지시한 자는 개인 뿐만 아니라 법인인 지배회사도 포함된다(대법원 2006. 8. 25. 선고 2004다26119 판결 참조).

영풍·MBK 관계자는 “고려아연 이사회에서는 SMC가 영풍의 주식을 매입하게 된 경위와 최윤범 회장 및 박기덕 대표이사가 그 과정에서 어떠한 방식으로 개입했는지 등에 대해서 명확하게 밝혀 책임을 물어야 한다”면서 “아울러, 오는 3월 정기주총에서 박기덕 대표이사가 또 다시 불법적으로 영풍이 보유하고 있는 고려아연 주식의 의결권을 제한하는 일이 발생하지 않도록 하는 조치도 필요하다”고도 말했다.