주주보호 제고를 위한 상법 개정이 추진 중인 가운데 이를 우려한 목소리가 제기되고 있다.
상법 개정시 경영권 분쟁이 지금보다 더욱 증가할 뿐만 아니라 중소기업이 분쟁의 타깃이 될 것이라는 이유에서다.
대한상공회의소가 10일 발표한 ‘최근 경영권분쟁 특징과 시사점’ 보고서에 따르면 금융감독원 전자공시시스템을 통한 상장사의 ‘소송 등의 제기신청(경영권분쟁소송)’ 공시는 지난해 87개 사 315건으로 나타났다. 이는 전년(93개사 266건) 대비 약 18.4% 증가한 수치며 최근 5년 내 가장 높은 수준이다.
지난해 경영권 분쟁이 발생한 87개 사를 기업규모별로 살펴보면 중소기업이 59개(67.8%)로 압도적인 비중을 차지했으며, 중견기업 22개사(25.3%), 대기업 6개사(6.9%) 등이 그 뒤를 이었다.
열에 아홉 이상이 중견·중소기업인 셈이며 기업규모가 커질수록 분쟁에 덜 노출되는 특성이 나타났다.
중소기업이 비교적 소액으로도 경영권 공격이 가능하고 지분구조가 단순한 경우 경영개입이 용이한데다 분쟁발생 시 대응인력과 자금 등이 부족해 경영권 공격의 주요 타깃이 되고 있는 것으로 분석되고 있다. 문제는 최근 논의 중인 상법 개정안 등 주주보호 제고를 위한 법제도가 행동주의펀드 등의 경영개입 가능성을 높여 준다는 데 있다.
실제로 지난해 경영권 공격을 받은 상장사는 대체로 최대주주 및 특수관계인 등의 우호지분율이 상대적으로 낮은 편으로 조사됐다.
특히 중소기업의 경우 최대주주와 특수관계인 지분율이 22.7%로 대기업(29.9%), 중견기업(34.5%) 등보다 더 낮아 경영권 분쟁이 발생할 가능성도 높고 분쟁 발생 시 방어 여건도 불리한 것으로 나타났다.
이에 따라 우리나라 기업을 대상으로 한 행동주의 캠페인이 계속 늘어나는 상황(2019년 8건 → 2023년 77건)에서 상법이 개정될 경우 이들의 경영권 공격을 더더욱 부추길 수 있다고 우려하고 있다.
이는 곧 중소기업들이 투자와 R&D에 써야 할 재원을 경영권 방어에 허비하게 돼 중견·대기업으로 성장하는 생태계 육성과 경제활력 제고는 더 요원해질 것이라고 보고서는 지적했다.
대한상의는 이에 상법상 일반적·추상적인 규정을 도입하기보다 합병 등 자본거래에 대해 주가 위주의 합병비율 산정방식을 개선하는 등 문제사례별로 자본시장법에 구체적으로 규제해 줄 것을 건의했다.
강석구 대한상의 조사본부장은 “밸류업은 지배구조 개선으로만 이루어지는 것이 아니다”며 “경영권을 안정화시키고 기업의 지속성장을 지원할 수 있는 종합적인 법제도 환경 마련이 중요하며, 그 일환으로 상속세 최고세율 인하와 최대주주 주식에 대한 할증과세를 폐지하는 등 상속세제 개편도 적극적으로 검토해야 할 것”이라고 말했다.
김형중 기자 kimhj@ggilbo.com
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