뉴스1에 따르면 고려아연(010130) 임시 주주총회에서 '상호주 제한'으로 의결권이 박탈됐던 영풍(000670)이 31일 최윤범 고려아연 회장 등 경영진과 법인을 상대로 공정거래위원회 신고와 가처분 소송을 제기하며 반격에 나섰다.
이번 사태의 핵심인 고려아연 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC) 측도 입장문을 내고 "영풍의 지분 취득은 합리적인 투자이자 적법하고 정당한 경영권 방어였다"고 반박에 나서면서 양측의 분쟁이 연장전에 돌입했다.
"상호주 제한은 위법·부당"…공정위 신고도
영풍은 이날 서울중앙지법에 지난 23일 고려아연 임시주총 결의의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 제기했다고 밝혔다. 1·23 임시주총이 있은 지 8일, 영업일 기준으로는 이틀 만에 법적 대응에 나선 것이다.
영풍은 "최윤범 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 외관을 만들고 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 영풍의 의결권을 부당하게 제한했다"며 상호주 제한은 위법·부당한 조처였다고 강조했다.
앞서 최 회장 및 일가족과 영풍정밀은 임시주총 하루 전날인 22일 SMC에 모회사 영풍의 지분 10.33%를 넘겼다. 고려아연은 호주 중간지주사인 선메탈홀딩스(SMH)를 통해 SMC 100%를 지배하고 있다. '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'으로 이어지는 순환출자 고리가 생긴 것이다.
고려아연은 상법 제369조 3항에 따른 '상호주 제한'을 이유로 고려아연의 최대주주인 영풍(지분율 25.42%)의 의결권이 제한된다고 판단했다. 결국 고려아연 경영권 인수를 시도했던 영풍·MBK파트너스는 지분 40.97% 중 과반이 묶이면서 임시주총 표 대결에서 패배했다.
영풍은 가처분 신청에 앞서 최윤범 회장과 박기덕 고려아연 대표이사 사장, 이성채 SMC 최고경영자(CEO), 최주원 SMC 최고재무책임자(CFO) 등 SMC의 전·현직 이사진을 공정거래법상 상호출자금지 및 탈법행위금지 위반 혐의로 공정위에 신고하기도 했다.
영풍과 MBK 측은 "탈법행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이루어지지 않는다면 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있다"며 조속한 당국의 조사를 촉구했다.
고려아연 측 SMC "영풍 지분 매입은 정당한 조치"
영풍이 법적 대응에 나서자 고려아연도 SMC의 입장을 공개하며 여론전으로 맞섰다. 영풍의 지분 취득이 법적으로 정당한 경영권 방어에 해당하고 유한회사가 아닌 주식회사라는 게 골자다. 이는 가처분 심리에서도 핵심 주장으로 활용될 전망이다.
SMC는 이날 보도자료를 통해 "영풍에 대한 주식 매입은 적대적 인수합병(M&A)을 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다"며 "주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적·사업적 판단"이라고 주장했다.
MBK·영풍의 경영권 인수가 성공하면 SMC의 사업 규모 및 경쟁력이 크게 축소될 우려가 높은 만큼 법에서 허용하는 '상호주 형성을 활용한 경영권 방어' 차원에서 영풍 지분 매입을 결정했다는 것이다.
SMC는 자사가 유한회사이자 외국기업이기 때문에 국내 상법상 '상호주 의결권 제한'이 적용되지 않는다는 영풍·MBK의 주장도 반박했다.
SMC는 "상법상 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐"이라며 "국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 상호주 규제에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다"고 했다.
이어 "SMC는 호주 회사법상 자본금, 주식, 주주유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로서 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사"라며 "보통주 5억5183만1931주 및 사채와 채권 발행 및 명세도 보유하고 있다"고 했다.
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