영풍, 고려아연 주총결의 효력정지 가처분 소 제기···“주주권 본질적 침해”

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장형진 영풍 고문. [사진=연합뉴스]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 고려아연 최대주주 영풍이 지난 23일 열린 고려아연 임시주주총회 결의의 효력을 정지해 달라며 31일 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다고 밝혔다. 

최윤범 고려아연 회장 측이 경영권 박탈 위기에 처하자 기습적으로 상호주 외관을 만들고, 상호주 의결권을 제한하는 상법 규정을 근거로 고려아연에 대한 영풍의 의결권을 위법 부당하게 제한한 데 따른 것이다.

최 회장 측은 임시주총을 하루 앞둔 1월 22일, 영풍정밀과 최씨 일가가 보유하던 영풍 지분 10.3%를 고려아연이 호주법에 따라 설립한 유한회사인 Sun Metal Corporation Pty Ltd(SMC)에 기습적으로 넘기며 의도적으로 순환출자 고리를 만들었다.

최 회장 측이 현행 공정거래법이 엄격히 금지하는 상호출자제한 기업집단의 상호 출자와 순환 출자를 감행한 것은 주총 후 스스로 밝혔듯이 오로지 경영권을 지키기 위한 목적이었다. 최 회장 측은 이렇게 만들어진 상호주 외관을 근거로 23일 주총에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%(발행주식 기준)의 의결권을 위법 부당하게 제한한 채 최 회장 측에 일방적으로 유리한 결의들을 밀어붙였다.

영풍은 최 회장 측의 일방적인 의결권 제한 조치가 위법 부당하다며 법의 테두리 안에서 이를 바로 잡겠다는 입장이다. 상법상 주주 의결권은 주주권의 본질적인 권리로서, 주주평등의 원칙의 예외로서 의결권을 제한하는 법률 규정은 문언에 충실하게 엄격히 해석되어야 함은 당연한 법리다.

최 회장 측은 SMC의 영풍 지분 보유 상황을 상법상 상호주 의결권 제한 규율이 적용되는 것으로 위법하게 확대 해석함으로써 영풍의 주주권을 본질적으로 침해했다.

상호주 의결권 제한에 관한 상법 제369조 3항은 문언상 국내법에 따라 설립된 ‘국내’ ‘주식회사’에 한정해 적용된다. 이번에 영풍 지분을 기습적으로 보유한 SMC의 경우 호주법에 따라 설립된 외국회사일 뿐 아니라 그 폐쇄성을 감안할 때 주식회사도 아닌 유한회사에 더 가깝다. 최 회장 측 스스로도 관련 첫 공시에서 SMC의 법상 성격을 유한회사로 명시하기도 했다.

그렇다고 SMC를 사실상 국내회사로 동일 자격으로 규율토록 하는 상법 617조상 유사외국회사에도 해당하지 않는다. 외국회사에도 적용되는 상법 618조상 준용규정에는 369조 3항 상호주 규정은 제외돼 있다. 어떤 경우를 상정해도 SMC의 영풍 지분 보유 상황을 상법 369조 3항에 적용할 근거는 없다.

더군다나 최 회장 측은 공정거래법상 영풍그룹이라는 상호출자제한 기업집단에 속한 고려아연과 SMC 등 계열기업들의 순환출자에 대해 ‘외국회사’여서 공정거래법 적용이 없다고 회피하면서도, 다른 한편으론 상호주 의결권 제한에 대해서는 외국회사에도 확대 적용되어야 한다고 주장하는 등 자가당착에 빠져 있다.

영풍은 이번 임시주총에서 의결권을 위법 부당하게 제한당함으로써 주주권의 본질 부분을 이미 심각하게 훼손당했다고 주장하고 있다. 특히 제도 본래 취지와 다르게 도입 결의된 ‘집중투표제’와 ‘이사 수 상한’ 정관 변경이 가져 올 파급효과를 고려할 때, 이번 임시주총 결의의 효력을 한시라도 빨리 정지시킬 필요가 있다고 본다.

MBK 파트너스 관계자는 “지난 23일 고려아연 임시주총 결의는 위법 부당한 논리에 따라 이뤄진 것으로 마땅히 취소되거나 무효화되어야 할 것”이라며 “국가 기간산업인 고려아연을 시급히 정상화시키기 위해서라도 최윤범 회장이 무모하게 저지르고 있는 일련의 탈법적 행위들을 바로잡아야 한다”고 말했다.