[포인트경제]
고려아연 본사 로비
MBK·영풍측은 최윤범 고려아연 회장이 의결권 지분 경쟁에서 뒤지고, 집중투표방식 이사선임마저 좌절되자 영풍의 고려아연 의결권 행사를 막고자, 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)으로 하여금 영풍 지분을 취득해 신규 순환출자 구조를 만든 것을 두고 “상호출자를 제한하는 공정거래법 입법 취지를 정면으로 위배하는 첫 사례”라고 지적했다.
MBK·영풍은 30일 "SMC의 영풍 주식 취득은 언뜻 외견상으로는 공정거래법 제22조가 차마 지금껏 규제 대상으로 취급하지 않던 해외 계열사를 통한 순환출자처럼 보이나, 그 실질은 전례없는 ‘상호출자 금지에 대한 탈법행위’라는 점에서 심각한 문제를 보이고 있다"며, "SMC의 영풍 주식 취득은 “자기의 주식(고려아연)을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식(영풍)을 타인의 명의(SMC)를 이용하여 자기의 계산으로 취득하거나 소유하는 행위”(시행령 제42조 제4호)를 통해 ‘공정거래법 제21조의 규정을 회피하려는’ 것(공정거래법 제36조 제1항)에 해당되기 때문이다"고 강조했다.
SMC는 회사 경영을 외부차입금에 의존하고 있고, 해당 차입금은 고려아연이 지급보증을 제공함에 따라 가능하다. 영풍 주식 매수 자금의 원천 또한 고려아연 지급보증에 의한 차입금으로 유추된다. 즉, SMC는 형식상으로는 고려아연과 별개의 법인이나, 실질은 ‘고려아연의 호주사업장’인 셈이다.
공정거래법은 타 법률과 달리 주식의 취득 또는 소유의 기준에 대해 ‘명의’보다는 ‘실질적인 소유관계’를 기준으로 하는 규정을 갖고 있다. 최윤범 회장의 친인척들은 SMC에게 영풍의 주식을 매각했어도 탈법적인 출자구조로 인해 실질적으로 고려아연을 통해 영풍에 대한 지분율 및 영향력을 그대로 유지하고 있다.
법조계 관계자는 "이러한 구조는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 막으려고 했던 ‘지배구조가 왜곡된 전형적인 모습’이다"며, “무엇보다 최 회장이 감행한 탈법 행위는 정부가 상호출자제한 규제를 통해 기업의 지배구조 왜곡을 막으려고 했던 그 근본적인 취지에 정면으로 반하는 최초의 사례라는 점에서 예사롭지 않다”고 말했다.
MBK·영풍측은 “이번처럼 대놓고’ 상호출자 제한 규제를 회피한 사례는 현재까지 존재하지 않았다. 이는 상호출자제한 기업집단들은 이미 상호출자 금지 규제 및 이에 대해 탈법행위 규제가 있음을 충분히 인식하고 있고, 이에 따라 해외 계열사를 통한 상호출자를 시도하지 않아 왔기 때문”이라며 “최윤범 회장의 탈법적인 출자구조에 대한 면밀한 조사 및 제재가 이루어지지 않는다면, 향후 상호출자제한기업집단의 지배주주들은 동일한 방법으로 자신의 지분을 지배하는 회사에 매각해 현금화하면서도 당초의 지배력은 그대로 유지하는 수단으로 해외 계열회사를 활용해 탈법적인 상호출자를 자행할 가능성이 농후하다”고 강조했다.
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