영풍·MBK파트너스 연합과 최윤범 고려아연 회장 측이 지난 9월부터 경영권 분쟁을 벌이고 있는 가운데, 중대 분수령으로 여겨졌던 임시 주주총회에서 결론을 내지 못했다. 최 회장 측이 순환출자 구조를 통해 최대주주 영풍의 의결권을 무력화하면서 향후 법정 공방이 이어질 것으로 보인다.
고려아연은 23일 서울 중구 그랜드하얏트 서울에서 임시 주주총회를 개최했다. 이사회 의장은 박기덕 고려아연 대표이사가 맡았으며, 최윤범 고려아연 회장은 이번 주총에 참여하지 않았다.
■주총 5시간 지연...고려아연, 시간 끌기 의혹도
오전 9시에 열릴 예정이던 임시 주총은 중복 위임장 확인 문제가 불거지며 오후 2시까지 지연됐다. 고려아연 측은 주식수 4750주가 중복 위임돼 양측에 집계되었으며, 주주들의 의사를 확인하는 데 시간이 걸렸다고 해명했다.
출석 주주 수가 확정되지 않은 상태에서 2시에 시작된 임시 주주총회는 주주들의 항의로 다시 한 차례 지연됐다.
영풍·MBK 의결권 대리인 배용만 변호사는 "명확하게 출석 주식 수를 발표해달라"고 요청했다. 또 다른 주주 역시 "모든 주주총회는 출석 주식 수 발표가 있어야 그때부터 시작된다. 출석 주수를 발표하지 않으면 주주총회의 공정성이 의심될 수밖에 없다"고 주장했다.
이에 박기덕 의장은 "중복 위임장 확인은 끝났으나 산정 작업이 계속 지연되고 있다. 전체 출석 주식 수에서 중복된 부분을 빼고 나머지만 확정해 주주총회를 진행하고 추후 합산을 통해 정확한 출석 주수를 보고드릴 계획이었다. 궁여지책으로 이렇게 진행하려 했으나, 주주들의 이의 제기에 따라 원칙대로 출석 주수를 확정하고 다시 진행하겠다"고 말했다.
임시 주총이 계속 지연되자 일부 주주는 이번 주총의 공정성에 문제를 제기했다.
한 주주는 "중복 위임장 주식이 4700여주라고 들었다. 이는 0.001% 수준으로 표결에 영향을 미치지 않는다. 주주 입장에서는 합리적으로 무언가 의심스러운 점이 있다고 생각할 수밖에 없다. 중복 위임장 주식을 제외한 나머지 주주들의 출석 주식수는 파악되어 있지 않냐"며 "이번 주주총회가 공정하고 투명하지 않다는 의혹을 받을 수밖에 없다. 작은 것부터 의심의 여지 없이 처리해주길 바란다"고 항의했다.
김광일 한국기업투자홀딩스 대표이사(MBK파트너스 부회장)는 "문제 삼고 있는 것은 집행부가 시간을 끌면서 4750주 이외의 주식이 늘어나길 기다리고 있는게 아니냐는 점이다. 3시간 전부터 위임장 260장에 대해 논란이 있는 것을 알고 있다. 하지만 4750주를 뺀 나머지 주는 진작에 확정됐어야 한다"며 "주총 시작 시점에 몇 주였고, 각 안건 의결때 마다 몇주가 넘어왔는지 알고 싶은거다"며 의혹을 제기했다.
이러한 항의는 고려아연 측이 표결에 영향을 줄 수 있는 우호 지분의 참석을 기다리며 시간을 끌고 있다는 의혹에서 비롯됐다.
고려아연 최윤범 회장 측 우호 주주로 분류되며 지분 5.05%를 보유한 현대자동차 측은 이번 임시 주총에 불참한 것으로 알려졌다.
박기덕 의장은 "회사와 영풍·MBK에서 받아온 위임장 자료를 하나로 합쳤는데 포맷이 달라 오류가 발생했고, 수작업으로 분류할 수밖에 없는 상황이었다"고 해명했다.
중복 위임장 4750주는 표결에 영향이 없기 때문에 참석 주주들의 동의를 구해 이 표를 무효화시켰다.
■영풍 의결권 25% 제한...순환출자 고리 논란
임시 주총의 사회를 맡은 고려아연 관계자가 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 발표하자 장내는 소란스러워졌다.
고려아연은 임시 주총 전날 밤 순환출자와 상호주 제한이라는 반격 카드를 꺼냈다. 손자회사인 선메탈토퍼레이션(SMC)가 영풍 지분 10% 이상을 보유하면서 순환출자 고리가 형성되었고 이에 따라 영풍의 의결권도 제한된다고 주장했다.
이에 영풍 대리인 이성훈 변호사는 "의결권 526만2450주는 발행 주식 총수의 25.4%이고, 의결권 있는 발행 주식 수의 28%를에 해당한다. 단독으로도 거의 모든 안건의 당부를 결정지을 수 있는 지위에 있다"며 "어제 5시 반 이후에 공시를 했는데 최대주주의 의결권을 제한시키는데 단 2시간 정도의 법률 검토만 거치고 제한을 한 것이다"고 항의했다.
이어 "상법은 외국회사에 적용되지 않기 때문에 법률상 근거도 없다"며 "이는 의결권 행사하는 행동을 사측이 우롱한 것"이라고 강조했다.
주주 김혜경 대리인 또한 "상법 369조 3항에서 말한 회사 모회사 자회사 모든 회사의 개념은 상법상 회사여야 하는데 외국 회사는 상법상 회사가 아니다"며 "상법 617조를 살펴보면 한국에 본점을 두고 있거나 한국에서 주된 영업을 하지 않는 하는 유사 외국회사에 대해서만 한국 상법이 적용된다"고 주장했다.
이에 반대하는 의견도 나왔다. 주주 박인아 대리인은 "상법 369조 3항을 확인해 본 결과 외국 회사라는 내용은 없다"고 의견을 내놨다
임시 주총을 연기하자는 의견에 따라 투표를 진행하고자 했으나, 영풍 측 대리인이 임시 주총 연기 투표 또한 영풍 측 의결권이 제한한 뒤 진행되는 투표임을 확인하고 임시 주총 진행 의사를 밝히면서 안건 표결이 진행됐다.
■집중투표제·이사수 제한 통과..차기 주총부터 적용
이번 임시 주총에서는 ▲집중투표제 도입을 위한 정관 변경 ▲이사 선임 ▲발행주식 액면분할 ▲분기배당 도입 등이 논의됐다.
최윤범 회장이 제시한 임시 주총 핵심안건 두 건은 모두 가결됐다.
제1-1호 의안인 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’은 참석주식 수 901만6432주에서 찬성 689만6228주, 반대 206만7456주, 기권 약 5만주를 기록하며 찬성률 76.4%로 가결됐다. 해당 안건은 출석주주의 3분의 2 이상이 찬성할 때 통과되는 특별결의 사안이다. 이 안건은 최대 3%까지만 의결권을 행사할 수 있는 '3%룰'이 적용된다.
집중투표제 안건은 최윤범 회장 측 가족회사인 유미개발을 통해 제안했다. 이는 고려아연 경영권 인수를 추진하는 영풍·MBK 추천 이사 후보들의 이사회 진입을 막기 위한 전략으로 풀이된다.
다만, 지난 21일 법원이 영풍·MBK 측이 신청한 의안 상정 금지 가처분을 인용하면서 집중투표제 적용은 이후 주총부터 가능하다.
제1-2호 의안인 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'은 총 참석 주식 수의 76.4%, 반대 의견은 22.9%, 기권은 0.6% 비율로 가결됐다.
이사 수 상한 설정에 관한 건은 해당 안건에서 고려아연은 이사회 이사 수 범위를 3인 이상 19인 이하로 제안했다. 현재 고려아연의 이사회 이사수는 12명이다. 19인 이하로 상한을 설정하게 되면 신규로 선임 가능한 이사수는 7명이다.
영풍·MBK는 당초 신규이사 14명을 진입시켜 이사회를 장악한다는 계획이었다. 이사 수 상한으로 인해 이같은 시도는 봉쇄되는 셈이다.
영풍 대리인 이성훈 변호사는 "영풍은 집행임원제를 포함해 고려아연의 지배구조 개혁과 장기적인 발전을 위해 여러 정관 개정 및 안건을 제안하거나 찬성했었다"며 "하지만 이날 위법한 의결권 제한으로 인해 안건에 대한 입장을 유지하는 것이 옳은지 의문이 든다. 의결권 제한 하에서는 1-2호부터 1-8호 안건 모두에 대해 반대하겠다"고 입장을 밝혔다.
이어 "이에 대해 반드시 책임을 물을 것"이라고 경고했다.
주주 이하나 대리인은 "임시 주총회에서 상정된 후보가 모두 선임될 경우 이사회가 33명으로 구성된다. 이는 일반적인 이사회의 이사 수에 비해 너무 과도하기 때문에 비효율을 초래할 수 있다"며 "이사회의 비효율을 방지하기 위한 대책이 필요하다. 또한, 액면분할이나 분기배당 안건이 통과될 경우 중장기적으로 주가 상승이 예상되기에 찬성한다"고 말했다.
주주 방덕호 대리인은 "회사가 성장해야 주주가치가 늘어난다는 사실을 부정할 수 없다. 작년 9월 이후 고려아연이 제대로 가고 있는지 주주들이 다시 한번 생각해야 한다"며 "최대주주 영풍과 이에 편승한 MBK가 고려아연의 발전에 중장기적으로 도움이 될지 의구심이 든다. 경영권 분쟁 상황에서 2호 의안은 회사의 발전을 위해 필요한 안건이며, 나머지 안건들 또한 소수 주주를 위한 안건들로 필요하다고 본다"고 의견을 밝혔다.
장형진 영풍 고문 대리인 정혜성 변호사는 "주주 장형진을 포함해 한국기업투자홀딩스, 영풍 등 특수관계인이 안건 표결에 참여하는 것은 안건 상정이 적법하다는 것을 인정하는 것이 아니다"고 강조했다.
주주 박철호 대리인은 "소수 주주 정관을 포함해 상정된 안건에 대해 국민연금에서도 찬성하고 있기 때문에 의안에 반대할 이유가 없다"고 말했다.
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