고려아연 주총 ‘집중투표제’ 통과···영풍·MBK “법적 책임 물을 것”

[사진=고려아연]

[이뉴스투데이 노태하 기자] 파행을 거듭한 끝에 고려아연 임시 주주총회에서 '집중투표제' 안건이 상정·통과됐다.

그러나 이날 주총은 영풍·MBK파트너스 연합측의 의결권이 크게 제한된 가운데 진행된 것이어서, 영풍 측은  '의결권 제한은 부적법하다'며 법적 책임을 묻겠다고 강력 반발하고 있어 추후 법적 공방이 격화될 것으로 보인다.

23일 그랜드 하얏트 서울에서 열린 고려아연 임시주주총회에서 의안으로 상정된 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’이 찬성률 76.4%로 가결됐다.

안건 표결을 살펴보면 참석주식 수 901만6432주 중 찬성 689만6228주, 반대 206만7456주, 기권 약 5만주를 각각 기록했다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 각 주주가 이사 후보의 수만큼 의결권을 받아서 이를 특정 후보에게 몰아줄 수 있어 소수주주의 의결권을 강화시킬 수 있는 제도다. 이 때문에 영풍·MBK 측에 비해 지분율이 7% 가량 밀리는 최윤범 고려아연 회장이 경영권 방어를 위해 꺼내든 묘수다.

집중투표제 도입으로 주주별 최대 3%까지 의결권을 행사할 수 있는 '3% 룰'이 적용된다. 최 회장과 52명의 특수관계인(17.5%)은 모두 3% 미만의 지분을 가지고 있다. 이 때문에 의결권을 온전히 인정받은 상태에서 표결에 나설 수 있다. 반면 MBK파트너스·영풍 연합은 소수 법인과 개인이 덩어리가 큰 지분을 가지고 있어 의결권이 크게 제약된다.

다만 법원이 지난 21일 MBK·영풍 연합이 고려아연을 상대로 낸 집중투표제 상정 금지 가처분 신청을 받아들이면서 이번 임시 주총에선 단순 투표로 진행되고 오는 3월 정기 주주총회부터 적용될 예정이다.

이번 집중투표제 도입 안건은 영풍 측의 의결권 25%가 제한된 가운데 표결이 진행됐다. 이 때문에 최 회장 측의 주총 의사 진행에 반발하는 영풍 측과 주총을 속행하려는 최 회장 측의 의견이 충돌하며 파행을 거듭했다.

당초 오전 9시에 예정됐다가 5시간 넘게 지연돼 오후 1시50분경 진행된 주총은 개회 10분만에 중복된 위임장 확인 절차에 들어가며 멈춰섰다. 이후 의결권 제한이 결정되자 이에 항의하는 영풍 측의 반발로 주총 연기 표결이 거론됐지만 이내 철회되고 다시 집중투표제 안건 표결이 진행되기도 했다.

이날 이사회 의장으로 주총 의사진행을 맡은 박기덕 고려아연 사장은 “회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 해당 주식은 의결권이 없다고 규정한다”며 “영풍의 고려아연 의결권은 행사가 불가능하다”고 밝혔다.

박 의장의 이같은 판단은 전날인 22일 발생한 순환 출자 고리에서 비롯됐다. 고려아연의 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍 주식 19만226주(10.33%)를 575억원에 장외매수했다. 이에 따라 고려아연→SMC→영풍→고려아연의 순환 출자가 완성됐기 때문이다.

고려아연은 SMC가 영풍 주식을 취득하면서 상법 제369조 제3항에 의거해 영풍 법인이 보유한 고려아연 지분 25.42%는 임시주총에서 의결권이 제한된다는 의미였다.

영풍 측은 이에 대해 강력 반발했다. 영풍의 법률대리인 이성훈 변호사는 "고려아연 최대 주주로서 과거 50년간 아무런 문제가 없었다"며 "너무나 황당한 기분을 금할 수가 없고 강도당한 기분"이라며 비판했다.

이어 "이런 의결권 제한은 당연히 법원에서 판결받은 이후에 늦지 않다. 주총을 연기해달라"고 요청하며 "SMC는 진정한 외국회사로 한국의 상법상 회사가 아니다. 영풍 의결권을 인정해 줄 것을 촉구한다"고 말했다.

MBK파트너스 측 대리인도 "고려아연이 법적으로 확신이 있었다면 어제 급하게 결정을 내리지 않았을 것"이라며 "한두 달 전에 준비해야 했을 사안을 집중투표제 도입이 어려워지자 무리한 해석을 강행하는 것"이라고 비판했다. 이어 "이러한 위법 행위에 대해 법적 책임을 반드시 물을 것이며, 마지막 경고를 보낸다"고 경고하기도 했다.

이후 임시주총 연기를 두고 일반 주주와 영풍·MBK 측 법률대리인의 갑론을박이 이어졌고 표결로 결정짓기로 했다.

그러나 해당 표결에도 의결권이 제한된다는 설명을 접한 영풍·MBK 측은 의미 없는 표결이라며 다시 반대했다. 이를 두고 고려아연 측은 임시주총 연기 요청을 철회하겠다는 취지로 이해한다는 답변과 함께 주총 연기 안건을 철회했다.