"경영권 분쟁 격화" 고려아연, 임시주총서 영풍 지분 25% '의결권 제한'

고려아연 임시주주총회 현장. ⓒ 고려아연

[프라임경제] 고려아연(010130)의 경영권 분쟁이 장기화될 전망이다. 고려아연이 임시 주주총회에서 영풍 측이 보유한 고려아연 지분율 25.42%에 대한 의결권을 제한했다. 이에 MBK파트너스(MBK)·영풍 연합 측은 의결권 제한은 위법 이라며 법적 대응을 예고했다.

박기덕 고려아연 사장은 23일 서울 용산구 그랜드 하얏트 서울 호텔에서 열린 임시 주총에서 "선메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 주식 취득에 따라 임시주총에서 영풍의 의결권은 제한된다"고 설명했다. 이에 영풍이 보유한 고려아연 지분 약 25.4%(526만2000여주)에 대한 의결권이 제한됐다.

박 사장이 거론한 의결권 제한은 상법 369조 3항에 따른 것이다. 

상법 369조 3항은 회사·모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

앞서 22일 고려아연 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)는 영풍 발행 주식수의 10.32%에 해당하는 주식회사 영풍 발행 보통주 19만226주를 취득했다고 공시했다. 이로써 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환구조가 형성됐다.

영풍·MBK파트너스 측은 SMC가 유한회사이자 외국회사이기 때문에 상호주 의결권 제한 규정 적용 대상이 될 수 없다고 강력하게 반발했다.

영풍 대리인인 이성훈 변호사는 주총 발언을 통해 "고려아연 최대 주주로서 50년간 아무런 문제 없이 발행주식 25.4%에 대한 의결권을 행사해왔다"며 "너무나 황당한 기분을 금할 수가 없고 강도당한 기분"이라고 지적했다.

그러면서 "의결권 제한은 당연히 법원에서 판결받은 이후에 늦지 않는다"며 주총 연기를 요청했다.

고려아연 변호인단은 "출석 주주 의결권 판단은 의장에게 있다"며 "의결권 제한을 비롯 현장에서 논의되는 모든 사안은 사후 사법심사 면제 대상이 아니므로 우선 의장의 판단을 따라 절차를 밟아야 한다"고 주장했다.

이후 임시주총 연기를 두고 일반 주주와 영풍·MBK 측 법률대리인의 날선 공방 이어졌다. 이에 고려아연 측은 임시주총 연기 여부를 표결하려 했지만 영풍 측의 의결권은 이미 제한돼 주총 연기 요청도 효력이 없다고 보고 철회했다.

현재 영풍과 MBK측은 임시주주총회에서 실시된 영풍의 의결권 제한 결정에 대해 법적 대응을 준비 중이다.

MBK측 대리인 변호사는 "외국회사는 상법상 회사가 아니고 영풍 지분을 취득한 SMC는 진정한 외국회사"라며 "이와 관련해서는 법정에 가서 반드시 명확한 책임을 묻겠다"고 경고했다.

한편, 고려아연 임시주총은 당초 오전 9시 개의 예정이었지만 5시간이 넘도록 안건 표결이 진행되지 않았다.