박기덕 고려아연 대표이사가 23일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 서울에서 열린 임시주주총회에서 개회를 선언하고 있다./ 사진=공동취재 /사진=(서울=뉴스1) 민경석 기자
고려아연 측 관계자는 이날 서울 용산 그랜드 하얏트 서울 그랜드볼룸에서 열린 임시 주총에서 "이번 주총에서는 주식회사 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주에 대해서는 의결권을 행사할 수 없음을 알려드린다"고 밝혔다.
앞서 고려아연 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)는 영풍 발행 주식수의 10.32%에 해당하는 주식회사 영풍 발행 보통주 19만226주를 취득했다.
현행 상법 제369조 제3항을 보면 회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있기 때문에 법에 따라 의결권을 제한된다는 설명이다.
MBK파트너스·영풍 측은 즉각 반발했다. MBK·영풍 측 대리인은 "영풍은 고려아연의 발행 주식 총수의 25.4%를 보유한 최대 주주로서 과거 50년간 아무런 문제없이 의결권을 행사해 왔고 단독으로도 거의 모든 안건에 당부를 결정지을 수 있는 지위에 있다"며 "그런데 현재 주주로서 의결권 행사와 관련된 어떠한 행동도 할 수 없는 상황"이라고 지적했다.
이어 "너무나도 황당하고 강도를 당한 기분"이라며 "상법을 너무나 유린하는 것이고 자본시장을 유린하는 것인데 의결권 제한은 당연히 법원에서 판결이든 유권 해석을 받아서 그 뒤에 해도 늦지 않다. 주총을 연기해달라"고 촉구했다.
현장에 있던 주주들에게도 "이런식으로 주총을 진행하면 주총 부존재 또는 취소가 될텐데 다른 주주들이 입는 피해는 어떻게 보상할 것이냐"며 "주주들이 소중한 의결권을 행사하려는 행동이 회사에 의해 조롱당하는 것"이라고 주장했다.
또 다른 대리인은 "상법 제369조 3항에서 말하는 회사, 모회사, 자회사 모든 회사의 개념은 상법상 회사여야 하는데 외국 회사는 상법상 회사가 아니다"라며 "나중에 반드시 법정에서 이에 관한 판단이 있을 것이고 이 결정에 참여한 모든 사람들은 자신들의 판단에 책임을 져야 한다"고 경고했다.
반면 고려아연 측 대리인은 "상법 상 상호주 규제, 예를 들어 상법상 자회사의 모회사 수익 취득 금지 규정은 국내 회사뿐만 아니고 외국 회사에서도 적용을 한다는 것이 통설"이라며 "상법상 회사의 자회사에는 외국 자회사도 포함된다는 법무부 유권 해석도 있다"고 반박했다.
또한 "저희들의 법률 검토 결과 고려아연에 상법상 자회사인 외국 회사가 영풍의 주식 10% 이상을 초과해 취득하고 있기 때문에 오늘 주총에서 영풍은 의결권이 없다"고 재자 강조하며 "저희가 그렇게 결론을 냈고 의장님께도 그런 전제하에서 오늘 주총을 진행을 하시면 된다"고 전했다.
소액 주주들은 "오전부터 너무 오랜 시간을 기다렸다"며 "빠른 표결을 진행해 달라"고 의사진행 속행을 촉구했다. MBK·영풍 측이 제안한 주총 연기에 대해서도 "연기를 반대한다"며 "한 번 나온 발언들이 계속 반복해서 나오는데 속행해 달라"고 요청했다.
한편 박기덕 의장은 주총 연기 안건을 표결에 부치려 했다. 하지만 해당 안건에도 영풍의 의결권이 제한된다고 하자 MBK·영풍 측은 또 다시 반발했고 결국 없던 일이 됐다.
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